最佳实践案例 |特变电工：董事会运作创新特色
新疆上市公司协会
公司于1997年在上海证券交易所上市，得益于资本市场对实体经济的支持，产业经营与资本运营的双轮驱动，公司从一个街道小厂成长为行业龙头企业，培育了新疆优势清洁能源资源为基础，输变电高端装备制造、硅基新能源、铝电子新材料“一高两新”国家战略性循环经济产业链。
输变电产业：公司拥有变压器、换流阀、开关、二次设备、套管、电线电缆、电缆附件等输变电核心产品及电力工程集成服务能力，变压器、电抗器产量4亿千伏安，居行业前列；是中国和世界同行中承担输变电领域国家重大项目、重点工程和国产化替代最多的企业之一，市场份额处于行业领先水平，已成为国家高端电力装备国产化替代推动的支柱力量。
新能源产业：公司致力于打造全球智慧绿色能源服务商，已建成30万吨/年多晶硅生产能力，产能居行业前列；公司致力于提供风电、光伏资源开发、电站设计、EPC项目总承包、运行、调试和运维为一体的全生命周期绿色能源应用解决方案，累计建设电站装机容量超30GW。
能源产业：公司推动新疆准东大型煤炭、煤电基地建设，已建成全国最大的露天煤矿，煤炭产能7400万吨/年，公司煤矿被评为国家一级安全生产标准化煤矿、国家首批智能化示范煤矿、国家绿色矿山、全国煤炭工业先进集体；电厂建设获得电力行业优质工程奖、国家优质工程奖，实现超净排放。
铝电子新材料产业：公司成功研发了6N级以上超高纯铝，高纯铝生产技术达到国际先进水平；高强高韧铝合金产品高端铝材在国家重大装备制造、信息化建设领域实现了国产化替代；高纯铝靶材坯料打破了TFT—LCD用大尺寸高纯铝靶材国外技术壁垒，新材料产品广泛应用于航空航天、轨道交通、电子信息及汽车轻量化等领域。
公司大力推进智能制造以及绿色用能转型升级，大力推动数字孪生、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合创新，积极推动现有产业高端化、智能化、绿色化、平台化、集成化发展。“十四五”以来，公司在智能制造、绿色制造、工业互联网领域累计获得工信部颁发的荣誉近50项，其中12家分子公司获工信部“专精特新”小巨人称号，11家分子公司获评国家级“绿色工厂”，3家分子公司获得“工业互联网试点示范企业”、 2家分子公司“智能制造试点示范”等荣誉,为制造强国、质量强国、数字中国建设贡献力量。
一、构建科学合理的董事会结构,持续完善法人治理结构
公司以建设一个运作规范、信息对称、管理透明、讲职业道德、有社会责任感的上市公司为目标。健全了股东大会、董事会、监事会的制衡机制，根据决策权限及规范程序运作公司股东大会、董事会、监事会，始终坚持科学的决策机制，全面掌握、监督、控制企业运行。在生产经营及重大决策的执行过程中，始终以规范为准绳，守牢四个底线，谨记四个敬畏，聚集主业，推动企业长远可持续发展。公司董事会勤勉尽责，形成高效健全、透明规范、多元协同的合规运作体系，助力公司高水平治理、高质量发展。
公司董事会由11名董事组成，其中女性董事3名，占董事会成员比例27.27%；独立董事4名，女性独立董事2名，占独立董事成员比例50%。为提高董事会决策的科学性，公司董事会成员的选举充分考虑董事候选人的性别、年龄、行业背景、文化背景、教育背景以及管理经验等因素，4名独立董事分别为会计、法律、电力行业的专家。公司持续强化独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用；在董事会审议重大项目时，创造机会让独立董事到项目地调研并与管理层、研发技术人员等直接进行沟通；同时，公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会为董事会决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化与高效化。通过密切、畅通的沟通机制，公司充分听取独立董事、董事会专门委员会关于行业发展、风险防控等有益建议，充分发挥专业人士及董事会集体决策的智慧，重大决策从没有出现重大失误，确保了公司的健康发展。
二、搭建“伞状”全辐射的规范运作管理体系，筑牢公司发展根基
公司下属分子公司数量较多，分布在新疆、辽宁、湖南、四川、西安、山东、天津等多个省市。除向分子公司委派高级管理人员外，公司不断夯实审计内控、风控、合规体系建设，充分发挥内部控制“三道防线”作用，进一步提升公司防控风险、规范运营的能力，筑牢公司发展根基，确保公司长远可持续健康发展。
为了建立通畅的信息传递通道，提升全公司规范运作管理的及时性、有效性和准确性，公司在各分子公司聘任了由子公司高级管理人员兼职的董事会秘书，形成“伞状”规范运作管理体系，充分保障重大信息及时传递，使公司能够及时履行信息披露的义务。公司董事会始终坚持以投资者需求为导向的信息披露,充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂，不断增强公司透明度。2023年度，公司被上海证券交易所年度信息披露评价中获“A”级评价，公司已连续十余年在上海证券交易所年度信息披露评价中获“A级”评价。
公司董事会一直将证监会、交易所等监管机构发布的各项法律法规作为公司运作、信息披露的准绳。在董事会的管理下，公司已根据相关法律法规、上市公司治理准则》等规范要求，建立了较为完善的内部控制制度体系，助力公司高质量发展。
为了加强制度的执行力，使制度成为企业行为的自觉，公司将部分制度的关键控制点嵌入信息化流程，进一步提高执行效率和准确性。同时公司每年度定期组织开展体系达标测评工作，进一步识别出管理体系与业务流程的设计风险及执行风险；通过制度优化、执行管控等多种手段，不断完善和优化规范运作管理体系及执行，夯实公司治理根基。
公司注重企业文化建设，在创业初期及长期的发展过程中形成了“可靠”理念，“装备中国、装备世界”的企业目标，“客户称心、员工安心、股东放心”的企业宗旨，“特别能苦、特别能战斗、特别能奉献、特别能学习”的企业精神，“诚则立、变则通、康则荣、简则明、和则兴”的企业价值观。在企业文化形成的过程中，就将遵纪守法、专业立企、诚信立业、回报股东、健康发展等理念融入企业文化，写入员工行为规范手册；通过企业文化的熏陶及持续不断的培训，将经营理念与企业文化渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程。
公司加强规范运作的培训，提升规范运作的意识及能力，引导公司全员主动作为，在业务开展过程中以规范为准绳和底线，助推公司形成敬畏市场、尊重规律，敬畏法治、遵守规则的企业环境与企业文化。
公司高度重视投资者关系管理工作，建立了较为完善的投资者关系管理制度，确定投资者关系管理工作职责，设置专人开展投资者关系管理工作，展开与资本市场充分交流。在投资者管理工作中，公司董事会不断在管理实践中拓宽和创新与投资者沟通的渠道和方式，通过专门的投资者热线电话和邮箱、业绩说明会、上证E互动、投资者电话调研会、接待投资者实地调研、网上投资者集体接待活动、券商策略会、公司官网、视频公众号等多种媒介和平台，与投资者进行多方位的沟通交流，主动向投资者传递公司信息，同时及时了解投资者关切、诉求与建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
2023年，凭借在经营业绩、公司治理、信息披露、投资者关系管理等方面的优异表现，公司荣获“2022年度金牛最具投资价值奖”、2022年报业绩说明会优秀实践奖、第十四届中国上市公司投资者关系管理“天马奖”等。
公司董事会始终坚持发展成果与全体投资者共享的理念，积极履行社会责任，合理保护全体投资者的各项权益。公司章程对公司利润进行了详细的规定，同时公司制定了公司股东未来分红回报规划（2021年-2023年），并严格按规划执行。
上市以来，公司董事会始终秉承长期、持续、稳定的分红政策，将现金分红作为回报投资者、提升投资者获得感的重要举措。2022-2023年，为维护股价，提振投资者信心，公司实施二级市场集中竞价股票回购方案，共计回购金额超过6亿元；上市以来公司现金分红25次，累计向股东派发现金红利共计138亿元，近三年公司累计分红金额81.34亿元，使投资者分享公司经济发展成果。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。公司董事会充分利用资本市场激励工具，持续建立和完善公司核心员工长效激励机制。公司分别于2014年、2019年、2022年启动实施了一期限制性股票、两期股票期权股权激励计划，激励对象覆盖公司董事、高管、中层管理人员及核心技术（业务）人员，累计授予人数达6,439人次；提升企业管理人员的公司认同感和归属感，通过吸引人才、留住人才，提高企业的核心竞争力，促进企业与员工共同成长，实现企业和员工公司的长期共赢。
未来，公司董事会将继续在各级监管机构与自律组织的指导与支持下，充分发挥董事会的职责与作用，创新工作方式、丰富工作内容、落实各级监管层、自律组织的各项任务，持续巩固公司规范运作能力、提高信息披露质量、提升公司治理水平，强化公司可持续发展能力，实现公司高质量发展，助推中国资本市场高质量发展新航程。
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