各位董办的小伙伴们，算算日子，我们的年报季又要来啦，这次我们整理了近几年来两市年报编制中大家容易忽略的问题，为大家奉上年报编制排雷手册，供大家在编制年报时参考。
本次年报编制排雷手册将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“年报准则”），按照年报的章节安排，依次展开。
第一节 重要提示、目录和释义
第二节 公司简介和主要财务指标
第三节 管理层讨论与分析
第四节 公司治理
第五节 环境和社会责任
第六节 重要事项
第七节 股份变动及股东情况
第八节 优先股相关情况
第九节 债券相关情况
第十节 财务报告
第一节 重要提示、目录和释义
作为年报的开篇章节，更多的是汇总提示的内容，即使这样，上市公司也可能因为对规则的理解不足导致遗漏填写，或者因为相关内容前后出现多个版本，导致公司填写时候的各种差错。下面小编列举了一些补充更正的情形，提醒大家关注。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事会及除董事姜XX先生外的董事、监事、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事姜XX先生无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……。
根据年报准则第十四条，如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整，年度报告重要提示中应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。本案例中，公司未在年度报告中披露董事的异议情况。
甲、乙、丙（三位独立董事）无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：因为2016年3月18日公司发生了款项划拨事宜，他们无法确认2015年年度报告中是否还存在类似的资产失控事项，对报告中关于资金往来情况的部分内容无法确认。请投资者特别关注。
甲、乙、丙（三位独立董事）无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：因为2016年3月18日公司发生了款项划拨事宜，他们无法确认2015年年度报告中是否还存在类似的资产失控事项，对报告中关于资金往来情况的部分内容无法确认。其他董事、监事及高级管理人员保证2015年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。请投资者特别关注。
根据年报准则第十四条，公司董事会、监事会和所有董监高应当保证公司年度报告的内容的真实、准确、完整。本案例中，公司只披露了独董无法对年度报告做出保证，却遗漏了其他董监高的意见。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
未出席董事情况
未出席董事情况
根据年报准则第十四条，公司应当单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。案例1.3中，公司没有在年度报告“重要提示”中列示未出席董事会的董事。案例1.4中，公司误将已辞职董事李XX列入 “未出席董事情况”一栏内。小多特别提醒大家在编制年度报告过程中，注意核对董监高出席情况的准确性，尤其留意报告期内董监高人员的变动情况。
非标准审计意见提示
□ 适用 ✔不适用
非标准审计意见提示
✔适用 □ 不适用
XX会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：无法表示意见。
根据年报准则第十四条，如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，年度报告重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。非标准审计意见分为非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见，非无保留意见又分为保留意见、否定意见或无法表示意见，提醒大家注意核对意见类型的准确性哦。
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以119,905,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增4股。
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以166,971,434股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
本案例中，年度报告正文与摘要中的年度利润分配预案不一致，后续公司发布更正公告对摘要内容进行了更正。提醒大家注意年度报告正文和摘要中内容要保持一致，当正文内容发生修订，若摘要中有相同模块的需要同步修订。
《2021年年度报告》及摘要“重要提示”之“七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案”中“截至2021年12月31日，公司总股本400,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利20,800.00元（含税）”。
《2021年年度报告》及摘要“重要提示”之“七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案”中“截至2021年12月31日，公司总股本400,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利20,800.00万元（含税）”。
本案例中，公司将金额单位“万元”误写成“元”，事后发布更正公告。提醒大家在编制年度报告时注意计量单位的准确性。
XX会计师事务所为公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，本公司2015 年度实现净利润人民币2,002,795,622元，归属于上市公司股东的净利润为人民币1,528,651,062元。
截至2014年12月31日，本集团累计未分配利润为4,915,155,558元；截至2015年12月31日，本集团累计未分配利润为6,466,803,025元；然而，截至2015年12月31日，本公司承接XX公司账面累计亏损585,630,735元，该累计亏损将由境外子公司分红弥补。
本公司亦会在本公司可供分配利润达到公司章程、证监会及上交所相关指引和政策规定的分红条件后即适时提出利润分配预案。
经XX会计师事务所审计，本集团2015年度合并财务报表实现净利润2,002,795,622元，其中归属于上市公司股东的净利润为1,528,651,062元。截至2015年12月31日，本集团合并财务报表累计可供分配利润为6,466,803,025元。然而，截至2015年12月31日，本公司账面累计亏损585,630,735元。
基于以上情况，公司拟定2015年度公司利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
待公司收到境外控股子公司的利润分配、累计未分配利润转正，即公司在满足分红条件后即适时提出利润分配预案。
根据沪深两市的上市规则，上市公司在确定可供分配利润时应以母公司报表中可供分配利润为依据。本案例中，上市公司未能准确披露“本公司”与“本集团”的财务数据，造成母公司有盈利的错觉。更正后的年报指出母公司账面累计亏损，因此不进行利润分配。
公司已在2019年年度报告中详述了在市场环境、商誉减值风险、行业竞争风险、业务创新风险、人员管理与人才流失的风险、经营效益风险等方面公司可能面临的风险，对公司可能造成的不利影响以及公司的应对措施。敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中的相关内容。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》的披露要求
公司已在2019年年度报告中详述了在集团化管理风险、管理水平、商誉处理、核心人才、业务创新等方面公司可能面临的风险，对公司可能造成的不利影响以及公司的应对措施。敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中的相关内容。
本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
公司已在2020年度报告中详述了在市场环境、商誉减值风险、行业竞争风险、业务创新风险、人员管理与人才流失的风险、经营效益风险等方面公司可能面临的风险，对公司可能造成的不利影响以及公司的应对措施。敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中的相关内容。
公司需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》的披露要求
公司已在2020年度报告中详述了在集团化管理风险、管理水平、商誉处理、核心人才、业务创新等方面公司可能面临的风险，对公司可能造成的不利影响以及公司的应对措施。敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”中的相关内容。
根据年报准则第十四条，如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，年度报告重要提示中应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。本案例中，公司未在重要提示部分做此声明，并且2020年的年度报告误写成2019年。
释义是公司对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出的通俗易懂的解释，公司需注意避免出现释义“张冠李戴”、表述不完整甚至表述错误的情况，同时注意年报中提及的公司简称应在释义部分解释说明，并建议补充说明与上市公司的关系。
第二节 重要提示、目录和释义
在搜集整理案例时，我们发现本节的公司简介部分以及主要财务指标部分都存在各种小错误，一起来看看吧~
在公司简介部分，提醒关注年报中公司信息、联系人和联系方式、保荐机构及会计师事务所等信息披露的准确性，尤其是报告期内相关信息有变更情形的，需注意在年报中披露最新信息。
根据年报准则第十九条，公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。本案例中，公司误将分季度数据错填为年初至相应的报告期末数据。
根据年报准则第二十条，因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。案例2.5中，公司因会计政策变更追溯调整，未披露调整前后的明细数据。案例2.6中，公司在2018年6月份对2017年年报中的该数据已经进行了会计差错调整，2018年年报列示的2017年数据却未做同步调整。
