2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“新《公司法》”）施行。其中，股东催缴失权制度，赋予了董事会一柄“尚方宝剑”，使之可以在股东未按时履行出资义务时，发出失权通知，强化了股东出资责任，有效维护了公司资本结构的稳健与公平。
A股资本运作频繁，很多上市公司有投资并购行为，涉及设立子公司、投资参股公司（以下简称“标的公司”），同时委派人员担任标的公司董事（以下简称“委派董事”）。投后管理中，标的公司股东可能存在瑕疵出资，此时，上市公司委派董事如何实际操作，让其在促进标的企业健康发展、保障投资者权益的道路上发挥最大效能，值得我们关注。
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催缴失权的概念和规则
催缴失权制度，是指在公司成立后，董事会需核查股东的出资情况，若发现股东未按期足额向公司缴纳出资的，由公司向该股东发出书面催缴通知，该股东在书面催缴通知载明宽限期内仍未缴足出资时，董事会可作出决议以公司名义向该股东发出书面失权通知，自书面失权通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资所对应的股权。
相关规则
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
第五十一条
有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
第五十四条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
第一百零七条
本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。
新《公司法》第五十一条为常规催缴规则，第五十二条则为催缴失权规则。新规的催缴失权规则主要由前述两条共同构成。根据新《公司法》第一百零七条，其同样适用于股份有限公司。
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催缴失权的特点
催缴失权具有适用范围广、成就条件低和附带严重法律后果等特点，只要股东存在客观的欠缴事实，不论其金额大小或欠缴时长，公司均有权对其发起催缴并给予不少于60日的宽限期。宽限期以后，如股东不配合履行相应缴款义务，经公司董事会决议，股东可能部分或全部丧失股权。
新《公司法》并未在催缴失权规则中限制股东出资的方式，即以非货币方式出资的形式并未被排除在该规则之外。
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委派董事如何履行催缴义务
上市公司在设立子公司、投资参股公司以后，可能对标的公司委派董事。委派董事基于投资人的股东地位，需要尤其关注其他股东的出资情况。那么，委派董事具体如何实际操作催缴这一新规，我们可以参考下列流程。（由于前述投资、并购行为的标的通常以有限责任公司的类别为主，因此，我们将侧重讨论有限责任公司）
委派董事须重点关注以下三种情形：1）标的公司设立时其他股东出资的缴纳情况；2）标的公司存续过程中增加注册资本时，各股东认缴增资的缴纳情况；3）非货币出资不实、抽逃出资等情形。
具体实施步骤如下：
步骤1：委派董事督促标的公司董事会及时核查股东出资情况，具体可以通过核查银行流水、会计凭证和审计报告的方式查验股东是否于出资期限内以合法、约定的方式完成出资。此外，针对非货币出资方式，需核查非货币财产是否经过了评估定价程序，是否交付至公司，是否办理完成产权过户登记等手续，若没有，应催告其履行相应程序；
步骤2：对于未按期缴纳出资的股东，委派董事应督促标的公司董事会代表公司向其发出书面催缴书并载明宽限期，宽限期不少于六十日；
步骤3：宽限期到期后股东仍未出资的，标的公司可召开董事会决议，决定是否对相关股东发出失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；
步骤4：股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼；
步骤5：丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；
步骤6：六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
1、有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
2、催缴书必须以书面形式出具，建议通知书中载明出资方式、公司收取出资款的银行账号以及缴纳出资不少于60日的宽限期，并明确宽限期的起算日。通知书中还需明确告知股东未按时出资的法律后果，若宽限期届满仍未履行出资义务的，将可能丧失股东权利。
3、宽限期不鼓励设置过长，避免被认为没有实质履行催缴义务，引发不必要的纠纷。
4、非货币出资不实、抽逃出资属于股东变相违反出资义务的行为，必然损害上市公司及其中小股东的利益，董事会在该等情形下也应承担催缴职责。
5、标的公司董事会以公司名义向股东发出书面催缴书的，应注意将相关文书保留存档。委派董事作为核查股东出资和催缴出资的实际执行人，在执行义务时在相关董事会会议记录中及时表达意见并签字，会后根据董事会会议决议，采用书面通知进行实际催缴，注意保留勤勉尽责的书面证据。
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委派董事对于催缴失权的责任承担
标的公司董事会及委派董事在以下情形中，如未对股东出资履行核查催缴义务而造成公司损失的，可能承担赔偿责任：1）股东未按期足额缴纳出资；2）董事未尽核查与催缴义务；3）董事未尽核查催缴义务与公司受到损失之间存在因果关系。
典型案例
深圳斯曼公司成立于2005年1月，系外国法人独资的有限责任公司，股东为开曼斯曼特公司，认缴注册资本额为 1600 万美元。深圳斯曼公司章程规定，公司成立后 90 天内股东应缴付出资 300 万美元，第一次出资后一年内应缴付出资 1300 万美元。深圳斯曼特董事会由胡某等六名董事组成。
因合同买卖纠纷，2005年3月起，股东开曼斯曼特公司虽多次出资，但开曼斯曼特公司被追加为被执行人，经强制执行后仍欠缴出资 4912376.06 美元。后深圳斯曼特公司已无财产可供执行，2013年，深圳中院裁定受理债权人对被申请人深圳斯曼特的破产清算申请并指定管理人。
2015年，管理人对前述六名董事提起诉讼，要求董事对股东未履行全面出资义务承担责任。
裁判理由和判决结果
在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。胡某等六名董事同时也是股东开曼斯曼特公司的董事，对股东开曼斯曼特的资产、公司运营情况均应了解，具备监督股东开曼斯曼特公司履行出资义务的便利条件。
股东开曼斯曼特公司未按时缴纳出资的行为实际损害了深圳斯曼特的利益，胡某等六名董事未能提交证据证明其在股东出资期限届满之后向股东履行催缴出资的义务，以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反，应承担相应的赔偿责任。
标的公司董事会如未对股东出资履行核查催缴义务而造成公司损失的，可能承担赔偿责任。上市公司委派董事应关注投后管理，督促标的公司董事会依规履行职责。
