投资者保护 | 科创板并购重组问答|第十一期——重组方案重大调整- 大数跨境

河北省上市公司协会

2025-05-12

导读：重组方案重大调整的审议与公告要求股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作

重组方案重大调整的审议与公告要求

股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前述规定对原交易方案作出重大调整的，应当向证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。

重组方案重大调整的界定

1. 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2. 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3. 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

重组方案重大调整媒体说明会要求

上市公司召开媒体说明会后，重组方案发生重大调整的，交易所可以要求上市公司再次召开媒体说明会。

上市公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由（如有）、公司会后补充说明内容。

重组方案重大调整独立财务顾问要求

上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告。

涉及证券发行的重组，重大调整停复牌要求

上市公司筹划发行股份购买资产，在披露重组预案或者报告书后，因需要对方案作出重大调整申请停牌的，应当在5个交易日内披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。

【声明】内容源于网络

河北省上市公司协会

河北省上市公司协会根据《社会团体登记管理办法》设立，在河北省民政厅登记注册的非营利性自律社团组织，截至2025年11月12日，会员单位共有96家，其中上市公司会员83家，非上市公司13家。

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