2025年5月9日，证监会颁布修订后的《上市公司募集资金监管规则》，自6月15日起施行。之后，深交易所分别修订发布各板块《上市公司规范运作》，以衔接募集资金的管理。
《上市公司募集资金监管规则》进一步严格募集资金监管，强调募集资金使用应专款专用、专注主业，明确超募资金不得永久补流和偿还借款，明确募投项目变更的认定标准和延期实施的流程要求，强化募集资金现金管理的信息披露要求等。那么募集资金新规实行之后，都有哪些注意事项？
根据《上市公司募集资金监管规则》第十三条 上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。因此，上市公司如果再需要临时补流，必须通过专户进行。
XY新材：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施。
经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司新设立补充流动资金专户，并授权总经理或其指派的相关人员办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。相关内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于新增募集资金专户并授权签订募集资金三方监管协议的公告》。
广东YS品牌营销集团股份有限公司于2025年8月1日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于指定募集资金补充流动资金专项账户的议案》，同意指定公司在招商银行股份有限公司广州TA支行开立的银行账户为公司募集资金临时补充流动资金及永久补充流动资金的专项账户。
经查询，该账户为公司首发时设立的募投项目专项账户。截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票的募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
据此，募集资金置换只需要董事会审议通过及保荐机构发表同意意见即可，省去了会计师鉴证、独立董事、监事会发表意见的要求。如果上市公司尚未取消监事会，也无需再就此事审议并发表同意的意见。我们看一下案例的做法。
1.南京MLD医疗科技股份有限公司于2025年8月25日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。保荐机构南京ZQ股份有限公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下：
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自筹资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司自有资金账户进行置换的实际需求，主要原因如下：
（1）募投项目实施过程中需要支付研发项目人员工资、奖金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，员工薪酬的支付应通过公司开立的基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的员工薪酬，会出现公司通过不同银行账户支付员工薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
（3）募投项目涉及部分日常营运费零星开支，如水电费、差旅费、材料费用等，这类零星开支费用的支付较为繁琐且细碎，若通过多个银行账户支付，在操作上存在不便，影响公司运营效率。
（4）募投项目实施过程中涉及部分税费、移苗费、审图费、人防易地建设等政府缴款，财政部门仅接收一个账户打款，以及通过缴款书方式支付款项，在线支付网银仅可选一个银行，无法进行分项目打款操作。
因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司在实施上述募投项目过程中涉及到上述款项拟由公司以自筹资金先行支付，每月对各募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户。
2.江苏HLYY股份有限公司于2025年8月23日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，而同期召开的第五届监事会第十四次会议并未再审议此议案。
根据《上市公司募集资金监管规则》第九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。
新规较之前规则，明确要求延期必须经董事会审议披露，且保荐机构发表意见。
张家港ZHHL高端装备股份有限公司于2025年8月25日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行募集资金投资项目“配套精加工生产线建设项目” 实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，将上述项目的预定可使用状态日期调整至2026年8月 31日。本次部分募投项目进度延期不涉及变更募集资金的用途及实施方式， 不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。本次部分募投项目进度延期在董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议，保荐机构出具了无异议的核查意见。
根据《上市公司募集资金监管规则》第十四条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。据此，新规之后的超募资金，不得用于永久补流和偿还银行借款，但是规则也做了新老划断。考虑到在《监管规则》实施前，上市公司已按照《2号指引》使用取得的超募资金，经研究，《监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。
重庆SLSJ股份有限公司于2025年8月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金20,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为25.25% 该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。 经查，上述永久补流为新规之前取得的超募资金。
经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆SLSL股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,501万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币53.27元/股。本次募集资金总额为人民币 133,228.27万元，扣除发行费用（不含税）人民币14,796.73万元后，实际募集资金净额为人民币118,431.54 万元。上述募集资金已于2023年6月19日划至公司募集资金专项账户。
新规不允许超募资金永久补流，但若使用超募资金临时补流仍然是可以的。
HHQK股份有限公司于2025年8月28日召开第二届董事会第十七次会议，并于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金和超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
北京JPTZ科技股份有限公司于2025年6月17日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。
经查，上述案例的超募资金均是在新规实施前取得的，因此其用于回购股份的用途比较多样化，但现在已成为过去式。
《监管规则》明确适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券（包含可转换公司债券、存托凭证等）募集资金，不包括实施股权激励计划募集的资金，也不包括债券募集的资金。因此有发行债券可能的上市公司仍需继续保留《公司债券募集资金制度》。此外，修订募集资金管理制度时容易忽略以下几点。
福建证监局对公司进行了募集资金专项现场检查，并于2017年1月24日向公司出具了《关于福建FRDZ电子股份有限公司的监管关注函》。
关注函关注的主要问题及其整改情况如下：
公司的募集资金管理办法规定“公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定” ，但未见公司相关规定。上述情况不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。
中国证券监督管理委员会江苏监管局于2020年11月6日出具《关于苏州SW应用技术股份有限公司的监管关注函》，监管关注函的主要内容为：经查，你公司在募集资金方面存在以下违规行为：1.募集资金制度建立不健全。你公司未按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定建立募集资金的责任追究相关内部控制制度。
