[资本前沿]新三板项目尽职调查清单（投行最全版）

公司基本情况

0-1

公司的中、英文名称、法人代表、所属行业等（详见附件）

0-2

高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复

0-3

公司国有资产产权登记资料（如有）

第一章 业务调查

1-1 行业调查

1-1-1

行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件(特殊的行业监管和特殊的法律监管政策及情况)

1-1-2

行业总体情况说明（行业管理体制、市场规模及增长率、投入与产出、技术水平、进入壁垒、发展趋势以及影响行业发展的有利与不利因素（产业政策、产品特性、消费趋向、国际市场冲击等）等等；行业是否有周期性、季节性、区域性等特征）

1-1-3

行业与行业上下游的关系

1-1-4

行业研究资料、行业杂志、行业分析报告

1-1-5

国家有关产业政策和发展纲要，以及产业政策对行业的影响

1-1-6

行业竞争情况说明、主要竞争对手及相关资料、公司在行业内的竞争地位、公司的竞争优势及劣势分析、公司产品的优势和劣势、采取的竞争策略和应对措施等

1-1-7

公司所处行业的行业标准情况、公司取得的相关资质文件、以及公司单独或共同起草、修订的行业标准情况

1-1-8

公司所处细分行业的风险（行业风险、市场风险、政策风险等）

1-2 产品与业务

1-2-1

公司主营业务、产品和服务介绍的说明文件

1-2-2

公司主要产品和服务的种类、功能用途、所满足的客户需求以及消费群体

1-2-3

每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）以及服务的质量

1-2-4

每种产品和服务是否向消费者提供售后服务，如有，提供售后服务或消费者保障的协议或合同

1-2-5

报告期内主要业务和服务的签约金额及销售收入情况（会计师）

1-2-6

说明主要产品和服务的市场需求状况对价格的影响

1-2-7

各类产品或服务的销售收入在总收入和利润中所占比重，在行业所占的市场份额和变动趋势

1-2-8

公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划

1-3 关键资源

1-3-1

公司主要技术优势说明（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施、自主技术占核心技术的比例等）

1-3-2

公司关于生产工艺、技术和服务在行业中领先程度的说明

1-3-3

房产、主要设备等资产的占有与使用情况（包括房产证、房产面积、租金/价格、位置设备原值、净值、开始使用时间、残值率、折旧年限、累计折旧、成新率等）

1-3-4

房屋、土地、设备租赁合同

1-3-5

公司许可或被许可使用资产的合同文件，许可和被许可资格和资质

1-3-6

主要产品和服务的地域分布、市场占有率及消费群体

1-3-7

研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料

1-3-8

研发费用明细及占公司业务收入的比重

1-3-9

技术许可协议、技术合作协议、产学研合作协议、战略合作协议等

1-3-10

核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明

1-3-11

与技术和非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议

1-3-12

主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明

1-3-13

公司自成立以来承担过的科研项目以及获得过的资质及奖项的相关证明

1-3-14

公司主要商标、专利、非专利技术等无形资产权属证明等文件（包括数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等）

1-3-15

公司取得的特许经营权法律文件(如有)（包括取得、期限、费用标准）

1-3-16

公司高级管理人员及核心技术（业务）人员简历，包括姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等（简历示例请参见附件4）

1-3-17

公司高级管理人员及核心技术（业务）人员薪酬、持股情况及激励政策

1-3-18

公司员工情况明细表（员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等）参见附件5

1-3-19

公司与细分行业内竞争对手技术及研发能力等领域优劣势分析

1-4 关键业务流程调查

1-4-1

报告期内主要供应商（至少前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明。这些供应商与公司是否关联公司、公司对这些供应商是否存在依赖关系、如存在依赖关系，为降低依赖性，公司有何应对措施

1-4-2

报告期内主要客户（至少前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。前五名客户与公司是否有关联关系、公司对这些客户是否存在依赖关系、如有依赖关系，为降低依赖，公司有何应对措施

1-4-3

关联采购和关联销售情况的说明

1-4-4

报告期内公司重要的业务合同，包括采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等

1-4-5

质量控制制度文件

1-4-6

质量技术监督部门出具的证明文件

1-4-7

安全生产制度文件

1-4-8

安全生产监督部门出具的证明文件

1-4-9

权威市场调研机构关于销售情况的报告

1-4-10

公司对外采购的产品种类

1-4-11

公司产品和服务的外协加工（或外包）协议或合同，如有，说明公司与上述企业间的合作关系以及风险利益分配机制

1-4-12

公司主要产品和服务的生产、采购、销售、研发流程及说明

1-4-13

公司采购、生产、销售和研发等内部部门管理制度

1-4-14

公司市场营销体系架构及职能说明

1-4-15

公司签署的排他性销售协议

1-4-16

公司市场推广计划和客户管理制度

1-4-17

公司产品和服务研发流程、周期以及更新换代计划

1-4-18

公司重要资本投资项目投资流程和相关制度

1-5 公司商业模式调查

1-5-1

公司主要业务的经营模式说明，至少应包括生产模式、采购模式、销售模式、研发或服务模式等公司主要业务环节的说明

1-5-2

公司报告期内收入情况

1-5-3

公司报告期内主要产品成本明细表、毛利率情况

1-5-4

公司报告期内现金流情况

1-5-5

公司产品和服务的定价方式和依据

1-5-6

公司与主要竞争对手相关对比情况说明（指公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势即主要地区或市场的占有率及其变化）

1-6 公司发展目标和风险因素调查

1-6-1

公司发展规划（包括总体发展规划、中长期发展目标、各业务板块中长期发展规划、技术和产品研发计划、人员扩充计划、市场开发和营销计划以及其他与公司经营相关的规划）

1-6-2

公司业务发展过程中的主要风险的分析和风险管理机制

第二章 公司治理

2-1公司治理机制和投资者关系管理制度调查

2-1-1

公司章程

2-1-2

组织机构图

2-1-3

公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责说明

3-1-4

股东大会议事规则

2-1-5

董事会议事规则

2-1-6

监事会议事规则

2-1-7

总经理工作细则

2-1-8

董事会秘书工作制度

2-1-9

关联交易决策制度

2-1-10

重大投资、重大经营及财务决策程序与规则

2-1-11

内部审计管理制度

2-1-12

对外担保制度

3-1-13

审计委员会工作细则（如有）

2-1-14

薪酬委员会工作细则（如有）

2-2 董事会对治理机制的评估调查

2-2-1

公司管理层对公司治理机制情况的说明及内部控制自我评价

2-3 公司治理机制执行情况调查

2-3-1

公司三会文件统计表（详见附件）

2-3-2

股东（大）会会议文件

2-3-3

董事会会议文件

2-3-4

监事会会议文件

2-3-5

职工代表大会会议文件

2-3-6

股份公司治理机制执行情况核查记录

2-4 公司股东股权的合法性和真实性调查

2-4-1

验资报告、资产评估报告统计表（详见附件）

2-4-2

验资报告

2-4-3

资产评估报告

2-4-4

工商档案统计表（详见附件）

2-4-5

工商档案

2-4-6

公司股权结构图

2-4-7

股东名册（应包括：发起人、住所、身份证号码、认购股份、持股比例、出资形式。）

2-4-8

自然人股东请提供身份证复印件、法人股东请提供最新的营业执照复印件及法定代表人身份证明。

2-4-9

公司股东之间关联关系情况说明，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。

2-4-10

自然人股东直接持股和间接持股的有关情况，及其在公司的任职情况（示例表格请参加附件3）。

2-4-11

公司控股股东及实际控制人的认定依据

2-4-12

股权价款支付凭证

2-4-13

股东无代持情况的声明

2-4-14

管理层及核心技术人员股权凭证

2-4-15

管理层及核心技术人员持股及其锁定情况说明

2-4-16

管理层及核心技术人员变动情况及其影响分析

2-4-17

公司为稳定管理层及核心技术人员已采取或拟采取的措施

2-5 董监高调查

2-5-1

管理层及核心技术人员简历，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；（详见见附件）

管理层本人及其近亲属持有公司股份的情况说明。

2-5-2

董事、监事、高级管理人员对外投资公司章程、营业执照、以及基本情况说明（包括股权结构、主营业务等）

董事、监事、高级管理人员关于是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况说明

2-6 独立性调查

2-6-1

公司独立性调查

2-6-1-1

公司组织结构文件

2-6-1-2

公司产、供、销业务流程等业务独立性资料

2-6-2-1

相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票等与固定资产权属有关资料

2-6-2-2

公司财产权属证明文件

2-6-2-3

金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料

2-6-3-1

员工名册

股东单位员工名册及劳务合同

2-6-3-2

董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员劳动合同、保密协议及竞业禁止协议

2-6-3-3

社保及住房公积金缴纳凭证

2-6-3-4

公司关于员工社保、住房公积金缴纳情况的说明

2-6-3-6

高级管理人员关于是否在股东单位及其关联方双重任职的书面声明

2-6-4-1

公司财务会计制度

2-6-4-2

银行开户许可证

2-6-4-3

纳税资料

2-6-4-4

各机构内部规章制度

2-6-4-6

公司营业执照和组织机构代码证

2-7 同业竞争调查

2-7-1

控股股东控制的其他企业情况说明，公司营业执照、章程、股权结构、主营业务介绍，相关工商档案

2-7-2

实际控制人控制的其他企业情况，公司营业执照、章程、股权结构、主营业务介绍，相关工商档案

2-7-3

其他有关联关系的企业情况

2-7-4

避免同业竞争的承诺函

2-8 对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项调查

2-8-1

公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况，符合法律法规和公司章程、及其对公司影响的书面声明

2-8-2

对外担保合同

2-8-3

重大投资合同

2-8-4

关联交易合同

2-8-5

委托理财合同

2-8-6

子公司重要的合同

2-8-7

贷款合同及、抵押、保证合同，提供截止最近一年未履行完毕的全部与银行或其他金融机构之间发生的负债（含授信协议）和担保协议文本复印件及相关清单（详见附件）

2-9 管理层诚信调查

2-9-1

公司管理层关于诚信状况的书面声明

2-9-2

中国人民银行企业及管理层人员基本信用报告

2-9-3

工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录

2-9-4

税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录

第三章 公司财务

3-1 财务相关内控制度及执行情况调查

3-1-1

管理规章制度。例：1、财务管理制度；2、会计核算管理制度；3、销售管理制度；4、研发管理制度；5、质量管理制度；6、职员聘用、管理办法；7、企业标准；8、质量认证；9、重大投资决策管理办法；10、关联交易决策管理办法。（根据企业自身的情况提供，包括但不限于上述管理制度。如没有不用现编。）

3-1-2

董事会、监事会、总经理办公会等会议记录

3-1-3

公司管理手册

3-1-4

内部控制访谈记录

3-1-5

对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录

3-1-6

公司内部审计的建立与运行情况

3-1-7

公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价

3-1-8

ISO9000等程序性执行文件及其执行记录表等

3-2 财务指标分析和财务风险调查

3-2-1

公司报告期内主要财务指标

3-2-2

公司报告期内盈利、偿债、营运能力和现金流量分析

3-2-3

收入分类明细表及其变动分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-2-4

按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

3-2-5

公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

3-2-6

销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

3-3 应收款项调查

3-3-1

应收账款

3-3-1-1

应收账款明细表

3-3-1-2

应收账款账龄分析及坏账准备明细表

3-3-1-3

应收账款坏账准备计提表

3-3-1-4

应收账款询证函

3-3-1-5

大额应收账款余额情况，真实性及回收可能性分析

3-3-1-6

其他应收款

3-3-2

其他应收款明细表

3-3-2-1

其他应收款账龄分析及坏账准备明细表

3-3-2-2

其他应收款询证函

3-3-2-3

大额其他应收款余额情况、真实性及回收可能性分析

3-3-3

预付账款

3-3-3-1

预付账款明细表

3-3-3-2

预付账款账龄分析表

3-3-3-3

大额预付账款余额情况、真实性

3-3-3-4

预付账款询证函

3-3-3-5

应收票据

3-3-3-6

应收票据清单

3-3-3-7

应收票据取得、背书、抵押和贴现情况

3-4 存货调查

3-4-1

存货明细表、存货账龄表、存货构成表

3-4-1-1

存货明细表

3-4-1-2

存货构成表、账龄表

3-4-2

存货盘点表

3-4-3

存货真实性分析、账龄分析与构成分析

3-5 投资调查

3-5-1

公司投资决策程序与实际执行情况

3-5-1-1

公司对外投资管理办法

3-5-1-2

报告期内公司对外投资决策及实际执行情况（股东会、董事会和总经理办公会等有权审批机构的决议，涉及需要相关政府部门批准的，请提供相应的批准文件，比如发改委、环保局等）

3-5-2

投资协议

3-5-3

投资会计核算情况

3-5-3-1

被投资公司基本情况

被投资公司基本证照

被投资公司工商档案

3-5-3-2

被投资公司报告期的财务报表、审计报告

3-5-4

购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

3-6 固定资产调查

3-6-1

固定资产明细表（如房屋、车辆、设备等），请一并提供相关资产权属证书

3-6-2

按类别列示的固定资产及折旧明细表

3-6-3

固定资产计价政策、折旧政策、使用年限及残值率情况

3-6-4

固定资产折旧重新计算表

3-6-5

固定资产实际运行情况

固定资产构建及处置情况

固定资产盘点表

固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等分析

3-7 无形资产调查

3-7-1

商标、专利、非专利技术、版权、特许经营权等无形资产权属证明文件，是否存在纠纷

3-7-2

无形资产明细表（包括数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值）

3-7-3

无形资产摊销测试表

3-7-4

无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限

3-8 资产减值准备调查

3-8-1

各项资产减值准备计提方法

3-8-2

各项资产减值准备计提、冲销、转回的审批程序及执行情况

3-8-3

各项资产减值准备计提、冲销、转回明细

3-8-4

各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的说明

3-9 资产评估调查

3-9-1

《资产评估报告书》

3-10 应付款项调查

3-10-1

应付账款

3-10-1-1

应付账款明细表

3-10-1-2

应付款项账龄分析表

3-10-2

应付账款询证函

3-10-2-1

其他应付款

其他应付款明细表

其他应付款账龄分析表

3-10-3

预收账款

3-10-3-1

预收账款明细表

3-10-3-2

预收账款账龄分析表

3-11 收入调查

3-11-1

公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性说明

公司销售模式及其对公司收入确认的影响

收入真实性分析调查

3-11-2

收入截止性测试

3-11-3

补贴收入的银行收款单据，申请、批复及相关证明文件

3-12 成本调查

3-12-1

生产成本核算方法

3-12-2