[资本前沿]波智高远:重大资产重组报告书

证券简称：波智高远                         证券代码：430754
       北京波智高远信息技术股份有限公司
                     重大资产重组报告书
                              独立财务顾问
                    签署日期：二〇一五年八月
                                  公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
    本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
                               交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方自然人ZHONGBINSUN、法人机构子午康成与明德天成均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                               重大事项提示
    本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
    公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、交易合同生效条件
    本次重大资产重组事项经波智高远董事会、股东大会批准，并在取得股转系统的审查批准或备案后，交易合同即应生效。
    二、本次交易方案概述
    本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（即有关政府部门的审核批准或备案）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。本次交易的主要内容如下：
    （一）重大资产置换
    波智高远以其截至基准日2015年4月30日经评估的净资产，与子午康成持有的三态速递100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产作价不足的差额部分，由波智高远向子午康成发行股份购买，拟置出资产的具体范围参见本报告书“第四节交易标的”之“四、拟置出资产主要业务的具体情况”。
    （二）发行股份及支付现金购买资产
    1、发行股份购买资产
    三态速递100%股权作价经上述置换后的差额部分，由波智高远向子午康成发行股份购买。
    本次发行价格为1.00元/股，发行股份数量根据华信众合对三态速递的评估值和发行价格确定。本次置出资产和置入资产置换后的差额为55,550.09万元，据此计算本次用于购买资产的非公开发行股份数量。最终，波智高远向三态速递股东合计发行555,500,900股股份用于购买资产。
    2、支付现金购买资产
    鹏展万国100%股权由波智高远以现金形式向ZHONGBINSUN购买。
    思睿商贸100%股权、荣威供应链100%股权由波智高远以现金形式向明德天成购买。
    本次交易完成后，波智高远将持有鹏展万国、三态速递、思睿商贸、荣威供应链的100%股权。
    （三）波智高远定向发行股份募集配套资金
    为提高本次重组绩效，增强重组完成后波智高远持续经营能力，波智高远拟向禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强非公开发行股份募集资金10,132.56万元。
    本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为1.00元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，波智高远募集配套资金所发行的股份数量为101,325,600股。
    本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金互为前提、不可分割。
    三、本次交易标的资产的定价
    依据兴华会计师事务所出具的[2015]京会兴专字第08010623号《审计报告》，波智高远截至2015年4月30日合并口径的总资产账面价值为12,934,850.54元，总负债账面价值为3,430,690.49元，净资产账面价值为9,504,160.05元。同时，根据华信众合出具的华信众合评报字[2015]第1038号《资产评估报告书》，本次置出资产采用成本法（资产基础法）进行评估，评估结果作为评估结论：截至基准日2015年4月30日，波智高远总资产评估价值为1,334.76万元，总负债评估价值为343.07万元，净资产评估价值为991.69万元。
    经双方协商，置出资产的作价为991.69万元。
    依据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]48380011号《审计报告》，鹏展万国、三态速递、思睿商贸、荣威供应链截至2015年4月30日模拟合并口径的总资产账面价值为77,392,068.58元，总负债账面价值为53,624,216.12元，净资产账面价值为23,767,852.46元。
    同时，北京华信众合资产评估有限公司出具华信众合评报字[2015]第1039
号、华信众合评报字[2015]第1040号、华信众合评报字[2015]第1041号、华信众合评报字[2015]第1042号《资产评估报告》，采用资产基础法（成本法）和收益法对标的资产进行评估，本次交易以收益法的评估结果作为评估结论：截至基准日2015年4月30日，鹏展万国净资产评估价值为696.35万元、三态速递净资产评估价值为56,541.78万元、思睿商贸净资产评估价值为8,045.07元、荣威供应链净资产评估价值为1,391.14万元。
    经双方协商，鹏展万国、三态速递、思睿商贸和荣威供应链交易价格分别为696.35万元、56,541.78万元、8,045.07万元、1,391.14万元。
    四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
    （一）发行价格
    本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
    据北京华信众合资产评估有限公司以2015年4月30日为基准日，对波智高远的净资产进行评估并出具的华信众合评报字【2015】第1038号《资产评估报告》并经各方友好协商，本次发行的价格确定为1.00元/股。
    （二）发行数量
    在本次重组方案中，波智高远拟总计发行656,826,500股股票。
    1、购买资产发行股份的数量
    本次三态速递的净资产评估值为人民币56,541.78万元，经交易各方协商确定的交易价格为56,541.78万元，其中55,550.09万元以股份进行支付，按照本次发行价格1.00元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为555,500,900股。
    2、募集配套资金定向发行股份的数量
    根据拟配套募集资金10,132.56万元，按照本次发行价格1.00元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行101,325,600股。
    （三）锁定期安排
    根据《重组管理办法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公
众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
    三态速递股东子午康成承诺本次交易完成后，其所获波智高远股份自股份交割日起十二个月内不转让；自股份交割日起满12个月且标的公司2015年度审计报告全部出具后，可转让不超过其本次认购波智高远全部股份的30%；自股份交割日起满24个月且标的公司2016年度审计报告全部出具后，可累计转让不超过其本次认购波智高远全部股份的60%；自股份交割日起满36个月且标的公司2017年度审计报告全部出具后，可不再受限转让其本次认购波智高远的全部股份。
    禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强承诺本次交易完成后，自股份发行结束之日起12个月内，其减持波智高远的股票不超过其在本次发行中取得的波智高远新增股份的50%。
    五、本次交易不构成关联交易
    交易对方在本次交易前与波智高远不存在关联关系。
    本次交易不构成关联交易。
    六、本次交易构成重大资产重组
    波智高远2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为17,926,565.00元，期末净资产总额为9,023,399.82元。此次交易的资产总额占波智高远最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为3729.61%。
    根据《重组管理办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
    七、本次交易导致公司控制权发生变化
    本次交易完成后，子午康成将成为波智高远的控股股东，许一将成为波智高远的实际控制人，致使波智高远实际控制权发生变化。
    八、业绩补偿安排
    子午康成、ZHONGBINSUN、明德天成承诺，三态速递、鹏展万国、思睿
商贸、荣威供应链在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润（净利润需经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计并扣除非经常性损益，下同）合计不低于4,670万元、6,070万元和7,890万元。除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，子午康成、ZHONGBINSUN、明德天成就此承担连带补偿责任。
    业绩补偿期内，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则子午康成、ZHONGBINSUN、明德天成应当在当年度审计报告披露后十个工作日内进行补偿。
    当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
    如子午康成、ZHONGBINSUN、明德天成当年度需向波智高远支付补偿的，应首先以现金进行补偿。对于现金补偿无法执行的部分，由子午康成以其因本次重大资产重组取得的尚未出售的股份进行补偿。
    股份补偿的计算方式为：当期应补偿股份数=（当期应补偿金额-已补偿现金）÷本次发行的股份价格。
    以上所补偿的股份由波智高远以1元总价回购后注销。若波智高远上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则子午康成承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份按照补偿的股权登记日登记在册的波智高远其他股东各自所持波智高远股份占波智高远其他股东所持全部波智高远股份的比例赠送给波智高远的其他股东。
    按照以上股份补偿约定方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由子午康成、ZHONGBINSUN、明德天成以自筹现金补偿。子午康成、ZHONGBINSUN、明德天成需在收到波智高远要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至波智高远指定的银行账户内。
    九、本次交易特别风险提示
    本次重大资产重组还存在如下风险：
    （一）与本次重组相关的风险
    1、本次重组无法按期进行的风险
    本次交易尚须波智高远股东大会审议以及股转公司批准，本次交易能够获得波智高远股东大会审议通过及股转公司批准存在不确定性，若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
    2、标的资产估值的风险
    本次交易中华信众合采用资产基础法（成本法）和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据。本次标的资产中，鹏展万国股东全部权益评估值为696.35万元，评估增值565.99万元；三态速递股东全部权益评估价值为56,541.78万元，评估增值55,998.39万元；思睿商贸股东全部权益评估值为8,045.07万元，评估增值7,645.34万元；荣威供应链股东全部权益评估价值为1,391.14万元，评估增值1,290.47万元。标的资产的交易价格系参考评估值由交易各方协商确定。
    公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如遇到市场环境发生重大变化等原因，可能导致资产估值与实际情况不符。提请投资者注意评估增值较大风险。
    3、标的资产承诺业绩无法实现的风险
    根据《重大资产重组协议》，ZHONGBINSUN、子午康成与明德天成承诺鹏展万国、三态速递、思睿商贸和荣威供应链在2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润合计不低于4,670万元、6,070万元和7,890万元。
    提请投资者关注鹏展万国、思睿商贸、荣威供应链和三态速递未来三年（2015年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《重大资产重组协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公众公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来鹏展万国、三态速递、思睿商贸和荣威供应链出现经营未达预期的情况，则会影响到公众公司的整体经营业绩和盈利规模。
    （二）标的公司的经营风险
    1、行业加剧竞争风险
    标的公司主营业务为跨境出口零售电商与其配套物流，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和业务模式更替较快，竞争激烈。标的公司除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、百圆裤业等行业内已上市跨境出口零售电商竞争外，市场份额也面临eBay、Amazon、速卖通等平台上其他卖家的挤压，未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
    2、宏观经济波动影响公司业务风险
    标的公司主要从事服装、家居园艺用品、办公用品、珠宝的线上跨境出口零售业务，与其他日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约该类型产品的市场需求。
    3、“中国制造”性价比优势降低的风险
    一直以来，标的公司以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，标的公司的主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是消费电子、办公等标准化商品的成本持续走高，性价比优势显着降低，而标的公司未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
                                     目录
公司声明......-1-
交易对方声明......-2-
重大事项提示......-3-
    一、交易合同生效条件......-3-
    二、本次交易方案概述......-3-
    三、本次交易标的资产的定价......-4-
    四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......-5-
    五、本次交易不构成关联交易......-6-
    六、本次交易构成重大资产重组......-6-
    七、本次交易导致公司控制权发生变化......-6-
    八、业绩补偿安排......-6-
    九、本次交易特别风险提示......-7-
目录......-10-
释义......-13-
第一节本次交易概述......-15-
    一、本次交易的背景和目的......-15-
    二、本次交易的基本情况......-18-
    三、本次交易的决策过程......-19-
    四、董事会表决情况......-20-
第二节公众公司基本情况......-22-
    一、公众公司基本信息......-22-
    二、公众公司设立和股本变动情况及曾用名称......-23-
    三、公众公司最近二年控股权变动及重大资产重组情况......-29-
    四、股权结构图......-29-
    五、主营业务发展及主要财务指标......-30-
    六、公众公司控股股东及实际控制人基本情况......-31-
    七、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争......-32-
第三节交易对方基本情况......-34-
    一、交易对方基本信息......-34-
    二、交易对方与公众公司的关联关系......-38-
    三、交易对方及其主要管理人员最近二年内违法违规情形及其情况说明......-38-
第四节交易标的......-39-
    一、交易标的的基本情况......-39-
    二、标的资产的评估情况......-49-
    三、拟置入资产主要业务的具体情况......-55-
    四、拟置出资产主要业务的具体情况......-86-
第五节发行股份情况......-89-
    一、拟发行股份的价格、定价原则及合理性......-89-
    二、拟发行股份的种类、每股面值......-89-
    三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......-90-
    四、特定对象所持股份的转让或交易限制、自愿锁定承诺......-90-
    五、发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表......-90-
    六、发行股份前后公众公司的股权结构......-91-
第六节本次交易合同的主要内容......-93-
    一、《重大资产重组协议》的主要内容......-93-
    二、《股份认购协议》的主要内容......-96-
第八节财务会计信息......-100-
    一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表......-100-
    二、拟购买资产盈利预测的主要数据......-106-
第九节独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见......-108-
    一、独立财务顾问结论性意见......-108-
    二、律师结论性意见......-108-
第十节本次交易的相关的证券服务机构......-110-
    一、独立财务顾问......-110-
    二、律师事务所......-110-
    三、会计师事务所......-110-
    四、资产评估机构......-111-
    五、证券登记结算机构......-111-
    六、证券交易场所......-111-
第十一节本次交易相关各方的声明......-112-
    一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明......-112-
    二、独立财务顾问声明......-113-
    三、律师声明......-114-
    四、审计机构声明......-115-
    五、资产评估机构声明......-116-
第十二节备查文件......-117-
    一、独立财务顾问报告......-117-
    二、财务会计报表及审计报告......-117-
    三、备考合并财务报表专项审计报告......-117-
    四、盈利预测审核报告......-117-
    五、法律意见书......-117-
    六、资产评估明细表及资产评估报告......-117-
    七、公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明....................................................................................................................-117-
    八、其他与公开转让有关的重要文件......-117-
                                     释义
    在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
波智高远、本公司、公
                      指  北京波智高远信息技术股份有限公司
司、公众公司
有限公司              指  北京北方舜高广告有限公司、北京波智高远信息技术有限公司
置出资产              指  波智高远截至基准日2015年4月30日经评估的全部净资产
                          波智高远在本次交易中取得的资产，即鹏展万国电子商务（深
                          圳）有限公司100%的股权、深圳市三态速递有限公司100%
置入资产、标的资产指
                          的股权、思睿远东商贸有限公司100%的股权、荣威供应链管
                          理有限公司100%的股权
                          波智高远在本次交易中取得的四家公司，即鹏展万国电子商务
标的公司              指  （深圳）有限公司、深圳市三态速递有限公司、思睿远东商贸
                          有限公司、荣威供应链管理有限公司的合称
                          波智高远为完成本次交易向深圳市子午康成信息科技有限公
标的股份              指  司、禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈
                          长洁、郭志清、吕敏强发行的股份
                          参与本次交易中的四家公司，即鹏展万国电子商务（深圳）有
交易标的              指  限公司、深圳市三态速递有限公司、思睿远东商贸有限公司、
                          荣威供应链管理有限公司的合称
鹏展万国              指  鹏展万国电子商务（深圳）有限公司
三态电子商务          指  三态电子商务（深圳）有限公司
思睿商贸              指  思睿远东商贸有限公司
荣威供应链            指  荣威供应链管理有限公司
三态速递              指  深圳市三态速递有限公司
前海三态              指  深圳前海三态现代物流有限公司
明德天成              指  明德天成科技有限公司
子午康成              指  深圳市子午康成信息科技有限公司
路通达                指  路通达货运有限公司
全达通                指  全达通国际有限公司
本次交易、本次重大资      本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和非公开发
                      指
产重组、本次重组          行股份募集配套资金三项交易的合称
交易对方              指  ZHONGBINSUN、子午康成、明德天成
                          禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、
配套募集资金投资者指
                          郭志清、吕敏强
禾益科技              指  深圳市禾益农业科技有限公司
安赐文创伍号          指  珠海安赐文创伍号股权投资基金企业（有限合伙）
安赐互联陆号          指  珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙）
金斯纳克              指  常州金斯纳克投资基金管理中心（有限合伙）
《重组报告书》、本报
                      指  《北京波智高远信息技术股份有限公司重大资产重组报告书》
告书
《股份认购协议》     指  波智高远与股份认购对象签订的《股份认购协议》
                          波智高远与子午康成、ZHONGBINSUN、明德天成、禾益科
                          技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志
《重大资产重组协议》指
                          清、吕敏强签订的《北京波智高远信息技术股份有限公司发行
                          股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议》
《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》
《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》     指  《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
                          《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组
《业务指引》          指
                          业务指引（试行）》
                          《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资
《披露准则第6号》指
                          产重组报告书》
独立财务顾问、西部证
                      指  西部证券股份有限公司
券
法律顾问、律师        指  国浩律师（深圳）事务所
审计机构、瑞华会计师指  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
兴华会计师            指  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、华信众合指  北京华信众合资产评估有限公司
报告期、两年一期     指  2013年、2014年、2015年1-4月
最近两年              指  2013年、2014年
评估基准日、基准日指  2015年4月30日
元                    指  人民币元
    本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
                         第一节本次交易概述
    一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易背景
    1、波智高远净利润下滑，主营业务战略转型
    波智高远于2014年5月30日在全国股份转让系统挂牌，是无线数字电视领域的高新技术企业。公司主营业务为无线数字电视系统及关联产品的研发、销售和技术服务，从事中国地面数字电视（DTMB）、移动多媒体广播（CMMB）、WiFi、3G、DVB-S/S2等无线传输领域数字电视系统及产品的研发、推广和销售。
    从公司所处行业来看，目前无线数字电视为划地区、多层次结构，市场区域分割，不利于发挥无线数字电视网络的整体效应。同时，由于目前数字化整体转换尚未全部完成，增值业务建设已经启动，数字电视的业务类型缺乏统一规划，存在着较多的管理问题。
    从公司销售渠道来看，广电系统对下游终端的参与企业实行准入制，使得可与公司合作的企业成为稀缺资源，销售渠道集中于具有相对强势地位的大型企业，公司研发的产品需要按照合作企业的需求适时调整，对合作企业具有一定的依赖性，存在销售渠道相对集中的风险。
    近两年公司由于收入规模较小、成本费用偏高，导致盈利能力较差，2013年、2014年度净利润分别为-229.48万元、-81.98万元，经营连续亏损；截至2014年12月31日，公司累计未分配利润为-321.82万元。
    随着近年来互联网技术与通讯技术的融合，国际电子商务环境逐步完善，电子商务服务向全球化发展。为把握跨境零售电商迅速发展的契机，公司及时采取战略转型，收购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，拟将公司自从事无线数字电视系统及关联产品的研发企业转变为电商与物流一体化的跨境电商企业，在拓展新的业务渠道、挖掘电商领域潜在市场的同时，将本企业原有的无线数字电视、移动多媒体等领域的技术优势融合跨境电商产业，共享经验和资源、优化业务流程，发挥规模效应，增强公司的持续发展能力，提升整体盈利能力与综合竞争力。
    2、标的公司未来盈利前景良好
    此次标的公司为拥有自营物流体系的跨境电商企业，包括跨境电商企业鹏展万国和思睿商贸，以及跨境物流仓储服务企业三态速递和荣威供应链：
    鹏展万国致力于跨境电子商务和物流软件的研发，并使用自行研发的软件为客户提供跨境运营服务，公司在2007年由创始人ZHONGBINSUN回国投资设立，是中国最早从事跨境电子商务业务的高新技术企业之一。
    思睿商贸是一家从事跨境零售电子商务（跨境B2C）企业，利用eBay、亚马逊、速卖通和自营网站等销售平台，面向全球200多个国家的消费者销售“中国制造”的物美价廉的产品。
    三态速递、荣威供应链是一个开放体系的跨境物流平台，主要为近5万家跨境电商客户提供国内仓储、海外仓和第三方跨境物流的一站式解决方案，是eBay/PayPal的战略合作伙伴，该平台以高效、高质量的团队和管理体系为跨境电子商务卖家提供最强最稳定的物流和仓储服务。
    2015年1月-4月、2014年、2013年，标的公司模拟合并的营业利润分别为1,760.85万元、4,283.44万元与240.11万元。根据瑞华出具的以及瑞华核字[2015]48380037号、瑞华核字[2015]48380038号、瑞华核字[2015]48380039号以及瑞华核字[2015]48380040号《盈利预测审核报告》，标的公司2015年度、2016年度的合计营业收入（不含抵消数）预计可达44,674.59万元、53,092.70万元，合计净利润（不含抵消数）预计分别为4,481.18万元、5,620.44万元。
    从主营业务持续盈利能力以及利润增速来看，标的公司未来盈利前景可期。
特别是基于三态速递在产业链上一体化布局以及物流市场的资源和优势，物流仓储业务将迅速成为重组后波智高远的重要利润增长点。
    3、跨境出口零售电商利好政策不断出台
    目前标的公司所处的跨境电商行业处于蓬勃发展时期。为扶持跨境电商发展，近年来国家相继出台了多项利好政策，支持、规范线上零售业态，主要涵盖“电商发展大环境、互联网购物、电商物流、电子支付、网络信息安全、跨境电商规范”等方面内容。
    其中，2015年6月，国务院召开常务会议，决定进一步加大对跨境电商领域的政策扶持力度。会议提出四大措施：优化通关流程；落实跨境电子商务零售出口货物退免税；鼓励外贸综合服务企业为跨境电子商务提供通关、仓储、融资等服务；鼓励跨境电子商务零售出口企业通过海外仓、体验店等拓展营销渠道，培育自有品牌和自建平台。其中对跨境电子商务出口商品简化归类，实施经营主体和商品备案管理，对进出口商品采取集中申报、查验、放行和24小时收单等便利措施。鼓励开展跨境电子支付，推进跨境外汇支付试点，支持境内银行卡清算机构拓展境外业务，有效的解决了目前跨境电商业务普遍遇到的通关缓慢、税务不清难题。
    2015年5月14日，海关总署宣布，自2015年5月15日起，海关对跨境商贸电子商务监管实行“全年（365天）无休日、货到海关监管场所24小时内办结海关手续”的作业时间和通关时限要求。2015年5月12日，国务院发布的《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》提出，“优化通关、质检、退税、外汇管理方式等，加快海关特殊监管区域整合优化，支持跨境电子商务、外贸综合服务平台、市场采购贸易等新型贸易方式发展”。
    综上，为把握跨境出口零售电商蓬勃发展的机遇，波智高远积极调整发展战略，并购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，延伸业务链条，丰富公司的产品结构，促进公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。
    4、拟借助资本市场平台谋求进一步发展
    标的公司希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将标的公司100%股份全部注入波智高远，利用波智高远的资本运作平台和行业快速发展的契机，通过资源整合和资本运营两个平台，进一步发挥好投融资功能，努力将标的公司打造成一流的国际化“跨境电商+全球仓储、物流”平台。
    （二）本次交易目的
    本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份及支付现金购买资产的方式实现波智高远主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
    本次交易完成后，波智高远将持有鹏展万国、思睿商贸、荣威供应链、三态速递100.00%的股权，标的公司拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的跨境电商、物流仓储业务将注入波智高远，波智高远的盈利能力将显着增强。交易完成后，标的公司可实现与资本市场的对接，进一步推动其跨境电商物流的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，有助于实现波智高远股东利益最大化。
    二、本次交易的基本情况
    （一）交易对方和标的公司
    本次交易对方为鹏展万国股东ZHONGBINSUN，三态速递股东子午康成，思睿商贸和荣威供应链股东明德天成。
    本次交易的标的公司为ZHONGBINSUN持有的鹏展万国、子午康成持有的三态速递，明德天成持有的思睿商贸、荣威供应链。
    （二）交易价格
    根据华信众合出具的华信众合评报字[2015]第1039号、华信众合评报字[2015]第1040号、华信众合评报字[2015]第1041号、华信众合评报字[2015]第1042号《资产评估报告》，以2015年4月30日为评估基准日，鹏展万国、三态速递、思睿商贸、荣威供应链的净资产以收益现值法评估的评估值分别为人民币696.35万元、56,541.78万元、8,045.07万元、1,391.14万元。
    参照上述资产评估值，经各方友好协商，确定鹏展万国、三态速递、思睿商
贸、荣威供应链100%股权的交易价格分别为人民币696.35万元、56,541.78万元、8,045.07万元、1,391.14万元。
    （三）本次交易不构成关联交易
    交易对方在本次交易前与波智高远不存在关联关系。
    本次交易不构成关联交易。
    （四）本次交易构成重大资产重组
    波智高远2014年经审计的财务会计报表期末资产总额为17,926,565.00元，期末净资产总额为9,023,399.82元。此次交易的资产总额占波智高远最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为3729.61%。
    根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
    （五）本次交易导致公司控制权发生变化
    本次交易完成后，子午康成将成为波智高远的控股股东，许一将成为波智高远的实际控制人，致使波智高远实际控制权发生变化。
    三、本次交易的决策过程
    （一）本次交易已履行的决策过程
    2015年8月10日，波智高远召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》、《关于签订<北京波智高远信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议>及相关认购协议的议案》、《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于签订<北京波智高远信息技术股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
    2015年8月1日，鹏展万国股东ZHONGBINSUN作出股东决定书，同意
将其持有的鹏展万国100%的股权转让给波智高远。
    2015年8月1日，三态速递股东子午康成作出股东决定书，同意将其持有的三态速递100%的股权转让给波智高远。
    2015年8月1日，明德天成董事作出决议，同意将其持有的思睿商贸100%、荣威供应链100%的股权转让给波智高远。
    2015年8月10日，波智高远与ZHONGBINSUN、明德天成、子午康成、禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强签订了《北京波智高远信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议》。
    2015年8月10日，波智高远与禾益科技、安赐文创伍号、安赐互联陆号、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强分别签订了《股份认购协议》。
    标的公司章程均未对股权转让设置其他前置条件。
    （二）本次交易尚需履行的决策过程
    截至本报告签署之日，本次交易尚需波智高远临时股东大会审议通过。
    四、董事会表决情况
    波智高远于2015年8月10日，在公司会议室召开了公司第二届董事会第二次会议。会议由董事长侯卫兵主持，本次董事会应出席会议董事5人，实际出席会议并表决的董事5人。
    会议经过讨论，审议通过如下议案：
    1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案》；
    2、审议通过《关于签订<北京波智高远信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组协议>及相关认购协议的议案》；
    3、审议通过《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》
    4、审议通过《关于签订<北京波智高远信息技术股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》；
    5、审议通过《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》；
    6、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
    7、审议通过《关于本次重大资产重组涉及标的资产定价合理性、公允性的议案》；
    8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
    9、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
                    

    （2）资产基础法评估结果
    在持续经营前提下，至评估基准日2015年4月30日思睿远东商贸有限公司总资产账面价值为3,753.89万元，评估值为3,757.19万元，增值额为3.30万元，增值率为0.09%；负债账面价值为3,354.16万元，评估值为3,354.16人民币万元（无增减值）；股东全部权益账面价值为399.73万元，评估值为403.03万元，增值额为3.30万元，增值率为0.83%。
    评估汇总情况详见下表：

    报告期内，公司营业收入快速增长，公司2014年度营业收入24,326.45万元，比2013年度增长324.18%。主营业务增长较快，主要与标的公司发展战略、业务结构调整有关：
    1、2014年1月前，鹏展万国为其他跨境电子商务企业提供技术服务和运营管理，并收取相应服务费。2014年1月3日，思睿商贸设立，从事电商业务运营，并由鹏展万国提供技术支撑与运营管理。至此，鹏展万国不再为外部跨境电商企业提供技术服务。
    2、公司系统化管理流程的效果逐渐得到显现，仓储物流业务在保证外部运营高时效前提下，较大程度上提高了内部分拣配货的效率，并降低内部操作差错概率，在客户群体中美誉度提高，受众范围进一步扩大。（部分）                 

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