[资本前沿]新三板启动挂牌准入负面清单管理

新三板市场的一系列新政正在加快落地。继近期实施分行业差异化信息披露制度之后，新三板市场挂牌准入负面清单管理制度也正式进入操作阶段。

全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）昨日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答———关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》（下称《问题解答》），明确了实行挂牌准入负面清单管理的要求，以及挂牌准入可能涉及的国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌等问题。

全国股转公司有关负责人介绍，在新三板市场实行挂牌准入负面清单管理，综合考虑了下述三方面内容：

一是从行业、经营规模、盈利状况等方面，对申请挂牌公司提出明确要求，对当前挂牌业务规则及标准指引进行细化，提高挂牌审查的操作性和效率；二是通过对科技创新类公司和非科技创新类公司施行差别化准入条件，在强化新三板市场服务创新型、创业型、成长型中小微企业功能的同时，与挂牌后的分层管理协同，进一步明确新三板鼓励创新创业的市场定位；三是在挂牌准入中根据国家发展战略和产业政策，对于主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业予以明确限制，同时将科技创新类企业的划分归类标准与国家战略性新兴产业标准相互衔接。

据介绍，《问题解答》是全国股转公司依据相关业务规则，在审查实践的基础上，对现有挂牌条件进行细化，并经广泛吸收市场各方主体意见和建议后制定的。除明确实行挂牌准入负面清单管理的相关要求外，《问题解答》还对挂牌准入可能涉及的国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌等问题作出了相应规定。

上述负责人表示，依据“可识别、可把控、可举证”的原则，对现有挂牌准入条件进一步细化，实现挂牌准入的负面清单管理，有利于明确“服务创新型、创业型和成长型中小微企业”的市场定位，更好地服务于供给侧结构性改革。

负责人说，根据全国股转公司前期对主办券商的调研，大部分主办券商在全国股转系统挂牌条件的基础上，根据市场需要和投资者偏好，建立了高于全国股转系统挂牌条件的立项、内核标准。这些标准基本上以公司的创新性、成长性为基本考量，符合新三板市场的服务定位。负面清单的制定思路与主办券商的内部标准基本一致，实施后有利于引导主办券商完善推荐业务内部标准，促进市场持续健康发展。

全国中小企业股份转让系统公司（下称“全国股转公司”）昨日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答———关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》（下称《问题解答》），明确了实行挂牌准入负面清单管理的各项要求。

新三板市场挂牌准入可能涉及的国有股权批复形式、资金占用、军工涉密、失信被执行人申请挂牌等问题也在《问题解答》中一并明确。

根据《问题解答》，全国股转公司根据相关业务规则及标准指引，结合市场定位、市场发展现状和国家产业政策要求，决定对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一的公司不符合挂牌准入要求。

负面清单的具体指标将根据市场发展情况定期进行评估和修订。

清单所列内容包括：

科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于1000万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元，且最近一期末净资产不少于3000万元的除外；

非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平；

非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损，但最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%的除外；

公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。

《问题解答》明确，科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司，包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。不符合科技创新类要求的公司为非科技创新类。

非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准，年均复合增长率以最近三年的经审计财务数据为计算依据。

《问题解答》规定，涉军企事业单位申请在全国股转系统挂牌，除须符合挂牌准入条件外，还应根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，满足包括但不限于以下三类要求：

一是涉军企事业单位的改制、重组及在全国股转系统挂牌交易，需进行军工事项审查，并取得国防科工局等部门的审查意见。

二是为涉军企事业单位提供推荐、审计、法律、评估等服务的中介机构，应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。

三是涉军企事业单位在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，公司章程中应包含军工事项特别条款，特别条款具体应符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》具体规定。

此外，《问题解答》明确，取得武器装备科研生产单位保密资格，但自身及其控股子公司未取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其实施改制、重组及在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，应按照有关规定办理涉密信息披露审查。

对于失信被执行人能否申请在新三板挂牌的问题，《问题解答》明确，依据国家发展改革委、最高人民法院等《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》、中国证监会《关于对失信被执行人实施联合惩戒的通知》的有关要求，申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”，自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不应存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

挂牌审查期间被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的，应在规范后重新提交申请挂牌文件。 (文章来源：上海证券报　记者马婧妤)

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