8月20日，国家金融监督管理总局公布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》。新规放宽了并购业务类型准入范围，从控制扩展到参股，以及可以进一步控制或参股；贷款比例和最长期限也有所放宽。当然，对并购业务银行要求提高了，也对并购主体提出了具体要求。
一、新规要点
1.控制型并购贷款
（1）贷款既可用于支持并购方用于获得目标企业或者资产控制权，也可用于已获得目标企业控制权的并购方，为维持或者增强控制权而受让或者认购目标企业股权。
划重点：为什么没有提及资产进一步控制，因为并购贷款对于资产购买的一致定义是获取企业的通过购买主要资产达到控制，从而剩余资产不再具备并购贷款条件。
（2）贷款比例放宽到最高70%，最长期限原则上为10年。
2.参股型并购贷款
（1）贷款用于支持单一并购方参股目标企业，未实现对目标企业控制的贷款，但单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。
（2）贷款比例放宽到最高60%，最长期限原则上为7年。
3.贷款用途放宽可以用于置换之前并购价款，但不得用于置换已获得的并购贷款。
划重点：当然也不能用于置换自有资金部分。
在2026年至2030，采用市场折现率为11%，2031企业进入稳态增长后，采用市场折现率为10%，则并购前，2025年末企业价值合理估值为723229.38万元，净债务税后利息率等于市场收益率，所以股权价值为583229.38万元，每股价格14.58元。
则，并购标的最高合并对价为583229.38万元。
1.并购后业绩优于预期的情况
并购后，甲乙公司在产业和市场产生经营协同效应，乙公司销售收入增长率每年较并购前均提高1%，同时由于甲公司背书产生财务协同效应，其融资成本下降为税后利息率6%。则并购后，预计2026年至2031年的实体现金流量和成本法下权益价值分别为（亿元）：
与上面相同的折现率，则并购后2025年末企业价值实际估值为843704.02万元，净债务税后利息率低于市场收益率，净负债价值为130393.46亿元，股权价值为713310.56万元，每股价格17.83元。
五、并购贷款应用场景比较
1.控制型并购
（1）受让现有股权
优点：直接明了简单粗暴，给一个并购标的评估值，按照70%或60%支付并购贷款，给标的企业股东，合规风险最小。
缺点：应用场景限制多，例如负债较多的并购标的，并购融资额度较小。
（2）认购新增股权
优点：一般是原股东要求保留一定权益的要求下采取的方式，原股东继续参与后续收益，同时会协助处理公司遗留问题。
关注：认购新增股权通常不是单一并购方式，会结合受让现有股权和承接债务同时使用；股权区分注册资本和实缴资本，如果注册资本和实缴资本不一致，控股比例按注册资本计算，溢价认购新增股权或者转让现有对价，则按照实缴资本支付对价。
（3）承接债务
优点：承债式并购的总对价包括承接债务对价和股权转让对价，并购适应条件包括项目公司债务有原股东债务、原股东关联方债务、金融机构债务以及经营债务等外部债务；融资额度大，支付用途多样，也适应于资不抵债的情况，例如解决股权“零元购”。
缺点：有一定的合规和信用风险，包括债务金额确认，债务真实性尽调，以及何种债务可承接。
（4）资产购买
优点：资产购买是通过购买并购标的的主要资产达到控制；产权较易辨认，法律尽调成本低；总税费可能更低。
关注：一是必须控制主要资产，不存在70%比例或更低的使用场景；二是资产购买手续通常较繁琐，且交易环节税费高；但是房地产项目公司并购场景，因为有两次增值税和土地增值税抵扣，所以增值率较高的项目，总税费反而较低。
2.参股型并购
参股型并购贷款，简单的运用场景，是受让20%以上现有股权，以及认购新增股权后持股超过20%；如前所述，参股型并购贷款一是并购股权比例不能达到控制；二是在并购标的债务较高的情况下，并购贷款额度受限；三是参股如何产生协同效应，需要关注并购方是否在技术、市场、渠道、品牌等方面，能够对参股变动施加重大影响。
参股型并购贷款，在承接债务场景，应当结合受让现有股权或认购新增股权，单纯承接债务难以形成并购。
参股型并购贷款不适应于资产购买，因为购买一部分资产，不符合并购的定义，既达不到控制，也不构成长期股权投资。
六、结论
并购新规放宽了并购业务准入条件，对于符合条件的银行和并购主体，能够办理参股型并购，显然扩大了业务机会。
但参股型并购和控制型并购，在并购协同效应、并购标的估值、并购主体财报影响、并购回报方式等方面存在较大差异，决定了在贷前调查、贷中审查和贷后检查中，需要采取不同的方式。
而且控制型并购贷款放大了贷款比例，情景分析更为重要。
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