2022年4月24日，根据海航集团官方信息，其重整计划已经执行完毕并获法院裁定确认。同日，海航集团官网披露，“海航破产重整专项服务信托”成立，中信信托等信托公司组成的联合体为信托受托人。这代表着作为亚洲地区债务规模最大、债权人数量最多、法律关系最复杂的破产重整案件，在海南高院直接负责管辖审理下，正式宣告债务重组成功。其间，笔者机构亦有幸参与到本次信托计划相关工作，目睹了投资者在特殊机会市场中的优质破产重整项目中的激烈竞争。现仅以下文分享关于国有企业，应如何参与上市公司重整案件的关注重点。
在海航重整案件中，海南高院与管理人最为关心的核心问题之一，即引入战略投资者。根据项目情况，海航集团区分不同资产并分别引入投资者。其中，方大集团作为航空板块的战略投资者，共计出资123亿元，以直接和间接方式获得海航控股约25%的股权，成为控股股东并间接控股新华航空、山西航空、祥鹏航空等优质航空公司。而另一优质资产——机场板块的战略投资者，最终花落海南省国资委旗下的国有投资控股公司海发控，标的金额为110亿元。
张杜超 郭璐璐 著
中信出版集团
实际上，嗅觉灵敏者已经在优质的破产项目中，就投资者身份展开激烈竞争——特殊机会投资潮已经来临。市场上，我们将困境企投资区别于常态化的商业投资行为，并习惯性地称其为特殊机会投资。特殊机会投资指因经济进入某个特殊周期、宏观环境到了某个特殊阶段、某些标的碰到了特殊事件，导致标的物处于特殊困境，并在受压状态下产生投资机遇。特殊机会投资的标的即该投资机遇所指向的被持有或需处置变现的资产。在此类投资中，除战略投资者或财务投资者直接投资公司股权或购买破产财产外，还可以基于收购不良债权（债券）等具体路径，产生很多新交易范式，具体如下：
● 股权收购
● 资产收购
● 债权收购
● 混合收购
由于新冠疫情等不利因素的叠加影响，中国经济增速放缓，资本市场中围绕不良资产化解、困境资产盘活等主题进行的特殊机会投资成为新的热点。面对巨大的市场供给，传统的国有企业、产业资本、资产管理公司与民营私募基金纷纷下场逐鹿，其中，基于政府、法院、债务企业、股东与债权人对产业资本，尤其是国资产业资本的看好，市场上国资企业作为战略投资者收购危困企业的项目数量正在提升。
海航重整案中，根据资产与业务板块的不同，投资者分属民营企业与国资机构。二者在投资关注点与商业逻辑上具有显著差异。国资在特殊机会投资中作为产业资本入主困境企业，可以充分发挥其资金充沛且成本较低，以及各方信任等优势，在竞购重整企业中处于优势地位，但也要重点关注下述事项：
尊重市场机制：
关于是否对企业提供纾困投资，国有企业应当充分尊重市场竞争机制，避免引发道德风险。
严格尽职调查：
国有企业应当充分尽职调查，论证协同效应与盈利模型，综合考虑资金使用的成本与收益。
履行内审程序：
国有企业特殊机会投资应当具备更高的合法性基础，内部应当严格履行各类前置审批程序。
府院联动机制：
在破产重整程序中，重视营商环境，积极与政府、法院的协调与沟通工作。
专业分工合作：
专业化分工与合作，引进专业的债务重组团队，对拟投资企业做好尽职调查与可研性分析。
利用独特优势：
投资困境企业应当运用于市场化手段，同时也应利用自身在融资成本、资质信用与信息等方面的独特优势。
产业投资为主：
以产业优化升级与增强竞争力为重点，促进企业现有资源向产业链的关键环节与价值链的高端集中，以便形成市场竞争优势，而非单纯的财务投资。
总而言之，根据企业破产重整信息网披露的数据，2021年中国破产案件公告接近6万件，比2020年增加59.5%。2021年20家上市公司退市，创历史新高。这预示着不良资产市场更大机遇期的来临。国资布局应当顺势而为，在现今市场环境下，积极参与到特殊机会投资的机遇浪潮中，在加强和承担社会责任的同时，发挥国有资本的锚定作用，提升自身的经济实力、盈利能力与可持续发展能力。
-近期好文推荐-
