出处是这样的：一日，孔子和老子出游，看到一条小溪,都是一番感慨。老子便说出了这一番话：“上善若水，水善利万物而不争。”而孔子说了这样的一句话：“逝者如斯夫！”表现出两个不同学派对同一事物发出的不同感想。
老子（前600年 ——前470年之后)(西周末年武丁朝庚辰二月十五日卯时诞生），姓李名耳，字聃，楚国苦县厉乡曲仁里（今河南鹿邑，一说涡阳）人。是我国古代伟大的哲学家和思想家，道家学派创始人，世界文化名人。老子又名老聃，相传他一生下来就是白眉毛白胡子，所以被称为老子；老子生活在春秋时期，曾在周国都洛邑（今河南洛阳）任守藏室吏（相当于国家图书馆馆长）。.
【发现】1973年12月，在湖南长沙马王堆三号汉墓出土过两份手抄本帛书《老子》（《道德经》）。
译文
最善的人就像水一样。水善于滋润万物而不与万物相争，停留在众人都不喜欢的地方，所以最接近于“道”。最善的人，居处最善于选择地方，心胸善于保持沉静而深不可测，待人善于真诚、友爱和无私，说话善于恪守信用，为政善于精简处理，能把国家治理好，处事能够善于发挥所长，行动善于把握时机。最善的人所作所为正因为有不争的美德，所以没有过失，也就没有怨咎。
原文
上善若水：水善利万物而不争，处众人之所恶，故几于道。此乃谦下之德也；故江海所以能为百谷王者，以其善下之，则能为百谷王。天下莫柔弱於水，而攻坚强者莫之能胜，此乃柔德也；故柔之胜刚，弱之胜强坚。因其无有，故能入于无间，由此可知不言之教、无为之益也。