案情简介
2006年5月，中国A贸易公司与美国B公司签订了一份棉花进口合同。合同约定，由美国B公司供应棉花800吨，价格条件是CFR秦皇岛港，总货款122万美元，装船期为2006年10月，信用证结算。同时合同还约定，货物质量争议以目的港委托双方认可的检验机构出具的检验报告为准，且买方应在收货后30日内提出质量索赔，双方争议适用《联合国国际货物销售合同公约》。2006年11月，该批货物运至秦皇岛。中国A贸易公司也通过信用证方式向美国B公司支付了全部货款。但A贸易公司收货后发现货物质量存在问题，遂与美国客户电话联系要求赔偿，最终协商未果。
2008年3月，中国A贸易公司从美国B公司进口第二批棉花，合同约定，由美国B公司供应棉花400吨，价格条件是CFR营口港，总货款72万美元，装船期为2008年6月，支付方式为预付货款30%，买方收货后支付剩余货款70%，双方争议适用《联合国国际货物销售合同公约》。A贸易公司收货后未向美国B公司支付剩余70%的货款，美国B公司在2008年12月根据合同约定向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，要求A贸易公司支付拖欠的货款。A贸易公司针对2006年进口的第一批棉花的质量瑕疵提出索赔，提起仲裁反请求，请求抵消部分货款。美国B公司辩称，2006年5月中国A贸易公司与美国B公司签订的棉花进口合同中约定的质量索赔期限为：“买方应当在收到货30日内，就货物的质量、数量的不合格问题通知卖方。”故A贸易公司的索赔请求已经超过期限；同时，第一批棉花的质量瑕疵缺乏检验机构的检验证明；此外，美国B公司认为本案双方当事人在合同中约定该笔交易适用CFR秦皇岛港进行交付，根据该交付条款，货物自装运港越过船舷时起一切风险由买方承担，故美国B公司不应承担任何货物质量责任。最终，仲裁委认定A贸易公司向B公司反请求主张的2006年进口的第一批棉花的质量瑕疵超过了双方约定的索赔期限，同时A公司也没有充足的证据证明B公司出口的棉花存在质量瑕疵，裁决A公司向B公司支付2008年从美国B公司进口的棉花的剩余货款。
问题讨论
该案反映出国际货物买卖合同在签订和履行过程中容易出现的有关货物质量的典型问题。
检验报告是索赔依据
买方根据合同或法律做出的检验结果，是判断卖方提交的货物是否符合合同约定，并提出索赔的依据。对货物的品质进行检验，对买卖双方均有利。对卖方而言，如果产品出口前必须经过法定检验，则出口商一般会在交货前取得检验报告；不属于法定检验的商品，卖方通过检验取得的品质证明可作为其交付货物品质状况的依据，除非买方发现了能表明货物品质在交货前就存在缺陷的证据，应认为卖方所交货物与合同相符。对买方而言，各国法律以及《公约》均承认，买方在卖方检验了货物之后，仍有复验货物的权利。复验是买方在货物存在品质问题的情况下，成功向卖方提出品质异议和索赔的重要一环。
该案中，买卖双方约定货物质量争议以目的港委托双方认可的检验机构出具的检验报告为准，但货到目的港后A贸易公司并未委托检验机构检验，因此在仲裁过程中无法提供合法有效的检验报告支持自己的主张。
货物的检验与风险转移的关系
《公约》第36条明确了卖方交货不符合合同的责任与风险转移之间的关系和区别：
如果在风险转移于买方的时候，货物即与合同不符，卖方必须对此承担责任。
在某些情况下，特别是货物有潜在缺陷的情况下，这种缺陷往往要在风险转移于买方之后，甚至要经过科学检验或投入使用一段时间之后，才能出现或显露出来，这时尽管风险已经转移于买方，但卖方仍然承担货物与合同不符的责任。因为这种缺陷在风险转移的时候实际上已经存在，只不过是当时还不明显，等到风险转移于买方之后才变得明显而已。
在某些情况下，卖方对货物在风险转移于买方之后发生的任何不符合同要求的情形应承担责任，如果这种不符合同情形的发生是由于卖方违反了他的某项义务，包括关于货物在一定期间内将继续适合于其通常用途或某种特定用途的保证。
因此，货物风险的转移并不影响风险转移至买方后，买方向卖方追究货物瑕疵的担保责任。该案货物质量争议涉及卖方的瑕疵担保义务，这是卖方应履行的一项主合同义务，区别于风险负担的卖方保证的是交付时货物本身的质量符合合同要求。如果有证据证明卖方在装运港确实交付了不符合合同质量要求的货物，则即使货物的风险已经转移至买方，卖方也不能因此免除货物质量的瑕疵担保责任，因此在该案仲裁过程中，美国B公司以CFR贸易术语下的风险转移规则来对抗其质量担保义务未得到仲裁委的支持。
买方提出质量异议的期限
质量异议，又称质量瑕疵通知义务，是指买受人认为出卖人交付的标的物存在质量瑕疵时，必须在一定期限内向出卖人发出通知，否则视为标的物质量合格。质量异议既是买受人的权利，也是买受人的法定义务。
《公约》第39条规定，如果买方对货物不符合同情形未能在发现或理应发现的一段合理时间内通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利；该条第2款还规定，如果买方不在实际收到货物之日起2年内将货物不符合同情形通知卖方，他就丧失声称货物不符合同的权利，除非这一时限与合同规定的保证期限不符。“丧失声称货物不符合同的权利”意味着买方就不能得到公约提供的救济，包括根据第46条要求卖方履行合同的权利，根据第74至77条主张损害赔偿的权利，根据第49条解除合同的权利以及根据第50条要求降价的权利。上述“两年之内”的异议期限的惟一例外是，“除非该期限与合同规定的保证期不一致”，即在国际贸易中，只要约定有质量保证期的，均应按质量保证期确定质量异议的最长期限，而不适用《公约》规定的最长期限两年期间的限制。
律师建议
在签订国际货物买卖合同过程中，应注意如下内容：
确定合理的索赔期限。索赔期限的长短应视商品的种类和特征、检验设施和条件、是否需要复验和复验时间与地点以及有无质量保障期等因素而定，一般为货物到达目的地后30天或40天，宜腐的货物可以短些，机械设备等可以长些（如为货到后60天或60天以上）。
品质条款的约定需谨慎。品质条款的制定应该注意科学性、严密性和准确性，并且便于执行。避免使用如“上等材料”、“一流工艺”、“优质产品”等不确定用语；对于技术规格复杂、内容繁多、在合同中难以评述的质量要求，可以列入附件，并注明附件是合同的组成部分；凭样品交货的合同，一定要注意对样品的选择，不要出于达成合同的需要而提供质量过高或过低的样品，样品需严格封存。此外，卖方应当注意，买方在某些市场情况下可能对商品品质存在容忍范围，但卖方不应把这种容忍当作是买方对商品品质要求的变更，除非双方以书面文件加以约定。
应明确、详细地约定检验条款。买卖双方在商品检验中的利益不同，因此以不同身份签约时，应根据交易地位对质量条款进行调整；检验应由第三人进行，避免在货物发生质量争议时，买卖双方均拒绝接受对方自行检验得出的结论，进而导致僵局；作为买方时，企业应尽可能把复验和异议索赔分开，避免使两项权利互相制约，进而错过意义索赔的期限。如约定货到目的地后，买方一旦发现货损即可向卖方索赔，而不必等到正式的检验结果出来才能提出异议。
卖方发货前，应认真履行检验义务，避免质量争议的产生。如果卖方并非生产商，则应在发货前依合同约定行使检验和验收的权利，充分把握检验的机会和时间，切忌漏检、不检，发现质量问题应立刻与生产商联系，提出异议，避免将有瑕疵的货物发送给买方，也可以避免买方提出质量异议时无从追溯责任。
质量争议发生后合理处理。
买方：发出书面质量异议通知书。买方发现进口货物存在质量问题时，应按照合同约定的形式和内容向卖方发出质量异议通知书，通知书应具体指明标的物瑕疵，而不能仅使用一般性的描述词语，如“货物质量差”、“质量不好”、“有瑕疵”等，否则可能被认定该通知不具备质量异议的效力；如果质量的瑕疵表现为数种时，应当分别通知，否则，买方就其未通知的部分瑕疵丧失请求权。
卖方：重视证据，保障权益。如国外买方向国内卖方发出索赔时，卖方公司应当及时以书面形式向国内生产商书面通报国外买方索赔情况并声明保留追偿权，同时邀请国内生产商参与处理索赔事宜。处理索赔过程中，必须要求国外买方在作为索赔依据的检验报告中详细列明与货物有关的船名、提单号码、集装箱号码、铅封号码、外包装状况、唛头、检验地点、样品提取程序、现场照片等一切相关信息及必要文件，并及时收集、保留扣款、赔款的证明。国外取得的证据需经过公证机关公证、使领馆认证等程序。
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