公司法修订草案三次审议稿8月28日提请十四届全国人大常委会审议。草案进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，进一步加强股东权利保护。
本次审议的草案三次审议稿作如下主要修改：
一是，完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。
二是，完善公司民主管理的规定。
三是，进一步加强股东权利保护。
四是，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。
五是，完善公司债券相关规定。六是，完善法律责任相关规定。
公司是最重要的市场主体。在实践中，有的控股股东、实际控制人虽不在公司任职但实际控制公司事务，通过关联交易等方式，侵害公司利益。
为进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，草案明确规定，控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。
在股东权利保护方面，草案明确规定控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
为进一步完善中小股东权利保护，草案还完善了股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；此外还规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
在六项修订中，最引人关注的就是注册资本出资期限减至5年，一改之前“取消出资期限、最低注册资本和首期出资比例”的规定。对此，不少人认为，此举会加速一些公司的注销。如果5年后，股东还是无力缴足全部的注册资本，最后可能的情况就是将公司注销或者减资，这涉及各种税的问题。
01
公司注销时
认缴的资金需要补齐吗？
要分两种情况来看：
1.没有债务
债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。
2.有债务未清偿
办理注销时欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。
另外，按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
03
公司出现减资、撤资
如何纳税？
需要区分个人股东减资和法人股东减资。
一、个人股东减资撤资
1.撤资收回金额>投资成本
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
2.撤资收回金额偏低却无正当理由的
税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
3.撤资收回金额<投资成本,但有正当理由
无需缴纳个人所得税。
案例解析：
小梅和小松是梅松公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截至目前公司未分配利润1000万元，现在小梅要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？
借：实收资本—小梅 50万元
贷：银行存款 50万元
提醒：
由于小梅的撤资所得并没有超过王总初始投资成本，因此小梅减资不涉及个税。
二、法人股东撤资减资
总结如下：
案例解析：
A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？
1.账务处理：
借：实收资本—甲公司 400万元
资本公积 100万元
贷：银行存款 500万元
2.企业所得税问题：
A公司从C公司撤回的资产分为三部分：
（1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；
（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万元，应确认为股息所得，免征企业所得税；
（3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。
A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15（万元）。
03
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一图掌握公司注册资本相关涉税问题
公司法修订草案三次审议稿8月28日提请十四届全国人大常委会审议。草案进一步强化对控股股东和实际控制人的规范，进一步加强股东权利保护。
公司注销时
认缴的资金需要补齐吗？
要分两种情况来看：
1.没有债务
债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。
2.有债务未清偿
办理注销时欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。
另外，按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
公司出现减资、撤资
如何纳税？
需要区分个人股东减资和法人股东减资。
一、个人股东减资撤资
1.撤资收回金额>投资成本
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入-原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
2.撤资收回金额偏低却无正当理由的
税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
3.撤资收回金额<投资成本,但有正当理由
无需缴纳个人所得税。
案例解析：
小梅和小松是梅松公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截至目前公司未分配利润1000万元，现在小梅要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？
借：实收资本—小梅 50万元
贷：银行存款 50万元
提醒：
由于小梅的撤资所得并没有超过王总初始投资成本，因此小梅减资不涉及个税。
二、法人股东撤资减资
总结如下：
案例解析：
A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？
1.账务处理：
借：实收资本—甲公司 400万元
资本公积 100万元
贷：银行存款 500万元
2.企业所得税问题：
A公司从C公司撤回的资产分为三部分：
（1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；
（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万元，应确认为股息所得，免征企业所得税；
（3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。
A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15（万元）。
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一图掌握公司注册资本相关涉税问题
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