前段时间，我们团队代理了一起股东损害债权人利益责任纠纷的案件，原告认为我们的客户作为公司的大股东滥用股东有限责任，造成公司与股东人格混同，严重损害债权人利益，应当对公司的债务承担连带责任。本文我们将从【客户真实案例展示】、【法人人格否认制度的解释】、【案件代理思路与方法】、【难点问题的衍生探讨】四个方面展开，希望抛砖引玉，带给大家一些启发。
一.客户真实案例展示
南京的A公司与B公司都是J总作为大股东成立的公司，浙江的C公司与A公司及B公司分别发生业务，后来B公司拖欠C公司货款无法偿还，B公司因资不抵债申请破产，在破产清算过程中，C公司起诉J总认为滥用股东有限责任，应当适用公司法人人格否认，对公司的债务承担连带还款责任。
二.法人人格否认制度的解释
本案中法律关系比较简单，主要难点在于原告的证据能否证明法人人格否认，以及对于公司法法人人格否认制度的理解。法人人格否认制度，用大白话解释就是：公司最大的价值是什么？是股东的有限责任。股东的财产与公司的财产是隔离的，在股东与公司之间搭建了防火墙，股东只要完成了章程约定的认缴出资义务，没有其他特殊情形，即使公司债台高筑，股东也不需要承担任何责任。而法人人格否认制度就是突破了这个防线，让股东对公司的债务承担连带责任，所以这个制度很厉害，当然要想适用这个制度条件也非常苛刻。
三.案件代理思路与方法
作为被告代理人代理这类案件我们的经验是先从释法入手，查找相关的法律条文及司法解释，然后去探究、分析原告的举证材料，找到原告证据的漏洞和瑕疵，破除原告的举证目的，同时，结合事实与法理说服法官本案不适用公司法人人格否认制度。
本案的法律依据主要是《公司法》第20条第3款的规定，根据该规定，适用法人人格否认制度应当具备三个核心要件：一、主体要件，即滥用权利的主体是公司股东；二、行为要件，即股东必须存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，这是案件的核心，也是原告举证的关键。三是结果要件，就是严重损害了公司债权人利益，这也是原告需要举证证明的事实。
由于本案中B公司已经申请破产，原告的债权人利益确实受到严重损害，且J总作为B公司大股东的主体也没有问题，所以本案的争议焦点就是行为要件，即本案中是否存在人格混同与过度支配的行为，这就是破原告证据的指北针，也是说服法官驳回原告诉请的关键着力点。
关于人格混同主要是从财务混同、业务混同、人员混同三个层面去分析。
本案中：（1）被告作为大股东从未无偿使用公司的资金或资产，不作财务记载，反倒是经常在公司经济出现问题时出借款项给公司；（2）被告也不存在使用公司的资金归还个人债务的情形，没有将公司的资金供关联公司使用，不作财务记载；（3）公司有自己独立、清晰、完整的账簿，不存在公司账簿与股东账簿不分的情形；（4）通过破产审计报告也可以看出，公司成立至今，被告作为股东只有不断投入，还曾经引进风险投资投入公司1000万元，但囿于商业模式的问题，公司一直未有过盈利，更谈不上与被告作为股东之间利益不清；（5）公司有独立的公司资产、公司账户，独立租用办公场所，聘用办公人员。不存在公司的资产登记在被告名下的情形。
关于过度支配，主要就是股东通过对公司的过度控制而实施不当影响，使得公司丧失独立意志，成为股东牟利的工具，由此导致公司法人独立地位无从体现。
本案中：（1）本案中不存在母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的情形；（2）也不存在母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的情形；（3）更不存在先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的情形；（4）当然更没有先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的情形。
找到了核心关键点，我们结合本案原告证据的瑕疵有效地进行抗辩，就能力出一孔，目前一审法院已经支持我们的代理意见并获得胜诉。由于本案目前在二审阶段，我们不方便透露更多信息，不过这个案件的代理过程中，我们作了一些相关难点问题的衍生与探讨，倒是值得与各位分享。
四.难点问题的衍生探讨
关于公司法人人格混同难点问题，除了核心要件——主体行为的判断之外，我们认为主体的资格也是其中的重点和难点。即此类案件的被告是否仅局限于公司的股东，公司的实际控制人是否可以纳入被告，承担连带责任？
《公司法》第20条第3款明确规定，滥用行为的主体为公司股东，但公司实践中确实存在实际控制人虽不持有公司股权，但通过契约、人事关系或其他手段实现对公司的实际控制，并进一步控制公司滥用法人独立地位和有限责任，损害公司债权人利益的情形。所以一直以来，实际控制人是否可以作为公司法人人格否认的被告，对公司的债务承担连带责任存在两种不同的声音，即肯定说与否定说。
笔者团队反复思量、探讨和研究，相对于否定说，更支持肯定说。原因有三：
一、对于《公司法》20条作恰当扩张解释，有利于遏制规避法律的行为。公司法人人格否认的目的就是让滥用公司独立人格和股东有限责任权利之人直接承担责任，商业实践中，过度控制公司，滥用公司法人独立地位的主体远不止股东，作为公司的实际控制人利用各种方法和手段，在幕后控制公司，如果仅仅针对面上的股东，实际控制人隐匿在后掏空公司，谋取不当利益，有违公平，更是纵容了规避法律的行为。
二、将实际控制人纳入公司法人人格否认的主体范围，有利于债权人利益获得更有效的保护。实际控制人的范围比较广泛，有的时候公司的董事、经理等高级管理人员也可能是公司的实际控制人，如果他们过度控制公司，造成公司人格形骸化（股东即公司，公司即股东的情况），严重损害了债权人利益，如可以通过法人人格否认制度追究其连带责任，则可以大大保护债权人的合法权益。
三、恰当扩张解释不会造成过度保护。公司法人人格否认制度的适用应当是非常谨慎的，因为该制度背离了公司的基础价值，突破了股东的有限责任。既然该制度的审查和适用本身就十分严格，恰当扩张解释主体并不会导致该制度的滥用或对债权人利益过度保护。
以上就是近期我们代理的个案引发的一些思考，欢迎批评和指正。
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