编者按
有位投资人说：投资行业每年有两个融资季，第一个融资季是每年的3月到7月初，第二个融资季是每年的9月初到1月初。现已是2月初，作为创业者，在接下来的第一个融资季来临之前，不妨先来扫扫term sheet中的那些雷。
如此，当你从投资人手里接过对方起草的term sheet时，才能做到更加的从容不迫。在这些纷繁复杂的条款中，迅速找到关键条款，并且了解和熟知这些条款将给创始人和公司带来哪些影响。方能在谈判桌上做到坦然应对。
Term sheet 是term sheet of equity investment的简称，即投资条款清单。是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。整体上来说，term sheet主要包括两大类型的条款：
（1）商业条款（给多少钱占多少股）；
（2）法律条款（优先清算权、保护性条款、保密条款等）
在内容上主要分为三大块：
1
第一块内容就是大家最为关注的投资额和估值。通常条款表现为:投资金额为xxx的人民币/美元，占公司xx%的股权比例 ，投资后估值xxx。
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第二块内容主要涉及投资人和创业者如何相处。比如，在公司治理上，投资完成后，投资人一般会要求在公司委派董事，并且就股东会及董事会的一些重大表决事项（如增减资，清算等等）拥有一票否决权。一些小的投资人不能委派董事的，通常也会派一个董事会观察员进驻。尤其作为天使轮的投资人，他在公司的占股比不会太高，通过人员进驻的方式，便可以更好的知道自己的钱花在哪了。
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第三块内容主要谈的是投资人和创业者产生利益分歧的时候，如何处理和分配问题。最典型的条款就是优先清算权。惯常表述为：“在公司发生清算事件时，投资人有权优先于创始股东获得每股1.5倍于原始购买价格以及已经宣布但尚未分配的股利。剩余资产按比例分配给所有股东。该条款主要是用来保护投资人的权益，所以条款中一般都会有这一块。
有了以上大致的分类梳理，相信大家对term sheet有了一个基础的了解。那么接下来我们将再通过对term sheet中的部分关键条款解读，来帮助大家更好的熟悉term sheet，帮助大家做好基础的term sheet扫雷工作。
01
融资估值条款(valuation)
对于大家最为关注的融资估值条款。创业者需要明确估值是投资前的估值还是投资后的估值。虽是一字之差，但对于股权比例影响不小。举个例子来说：公司融资200万元。如果是投资前估值1000万，那么此时投资人所占的股权比例为16.67%；如果是投资后的估值，则此时投资人所占的股权比例为20%。
此外，在融资估值条款中，需要注意条款中对于员工期权（员工期权计划，作为一种常用的股权激励手段，可以使员工与企业形成利益共同体，共助企业可持续发展和价值最大化。所以一般情况下，投资人都会要求创业者在融资后设置期权池）的表述。
以真格基金的一页纸term sheet为例，其对于估值条款的表达为：
也就是投资后的估值包含了15%的员工期权在内。这就意味着投资人的股权不会被员工的期权所稀释。相反，如果15%的员工期权不在投资后的估值中，（如无别的约定）则后续会对投资人和创业团队的股权进行同比例稀释，以作为这15%的员工期权的来源。
02
兑现条款(vesting provisions)
对于投资人来说，商业模式固然重要，但后面的操盘手——创业团队也十分重要。尤其是对天使投资人来说，投资主要就是“投人”。一个优秀和稳定的创业团队很大程度上决定了他们的这笔投资是否成功。因此兑现条款的设置，可以更好的把创业者与所投企业进行捆绑。从一定程度上可以保障创业团队在公司长期的全身心投入，避免出现创业团队拿了投资后，套现走人的情况。
兑现条款的简单理解就是对创始股东们原有的股权设限，变成限制性股权，变成分期成熟，通常为4年，每年成熟1/4，如果创始股东4年内离开了，则后面的股权则无效了，由公司收回。
对于该条款，两面看待，对于投资人和创始团队都是有利处的，对创始团队来说，也是对创始团队内部的一种有效约束。其实早在投资人进入前，创始团队就可以对股权做相应的技术设计，这对公司的中长期发展是十分有利的。（这里不做展开陈述，有兴趣的可以后台私聊）
但话说回来，创业本身就充满着诸多的不定因素，一些创始股东在成熟期内，提前离开，也是大家时而会遇到的情况。对于一些创始股东来说，尤其是一些创始股东在初期就有较多的资金和人力投入，有些创始股东甚至已经投了公司的天使轮。若简单粗暴的在投资人进入时，将自己原来所有的股权全部设限，一旦发生大比例的收回情况，心中难免会感到忿忿不平。
此种情况，创始股东可以考虑对自己持有的股权做区分设计，分为资金股和人力股。人力股在投资人进入后转为受限股，而资金股则不受限。以此来平衡自己的资金和人力付出。
此外，对于该条款还有诸如：何种情况下可以加速兑现创始股东的股权，退出时回购的价格等等也是创始团队可以和投资人磋商的点。
03
优先清算权(liquidation preference)
优先清算条款算是term sheet条款中最重要的条款之一了。
指的是公司发生清算事件时，投资人享有的优先获得清算收益的权利。具体通常体现在公司被收购或者破产清算时。
当然，其主要意义可能还是在公司被收购时，若是公司破产清算，公司本身的资金状况就很糟糕，在偿还债权和对员工进行经济补偿之后，账面估计所剩无几。
按照前文提到的通常条款表述：
“在公司发生清算事件时，投资人有权优先于创始股东获得每股1.5倍于原始购买价格以及已经宣布但尚未分配的股利。剩余资产按比例分配给所有股东。
同样给大家来举个例子来帮助大家更直观的理解该条款：
比如一家公司以2亿元的价格被收购了，而公司之前的融资总额为5000万，那么根据1.5倍的约定，这个2亿元中需要先拿出7500万元给投资人。剩下的蛋糕再按照股权比例再在所有的股东中进行分配。
通过这些数字直接的计算，就是要引起大家对于这个倍数约定的重视。优先清算的倍数大小直接决定了剩下的蛋糕还有多大。比较常见的约定都在1到1.5之间，创业者们可以根据自己公司的实际情况，在投资人那里争取相对较低的倍数。
需要注意的是，有些投资人还会在条款中约定，要求创始股东对投资人的回报承担连带的担保责任。还是以上面的例子来说。虽然公司在上一轮融资总额为5000万，但是后期经营中由于种种原因，公司以7000万元的价格被收购了，不考虑其他因素。此时根据1.5倍的约定，投资人的回报少了500万元。那么公司的创始股东就需要用自己的个人财产去补足这500万元的缺口。
所以大家一定要谨慎签署！
鉴于篇幅关系，暂时先和大家分享这几个点。不足之处，请大家多多指正。也欢迎大家在留言板多多交流，留下自己的看法。
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