本周为大家带来~
《公司那些事》
第二篇章
欢迎新老朋友们
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（下附文稿，不方便语音收听的朋友也可以直接阅读文字）
上期回顾
上期的话题主要是从美团上市后，原来的期权纠纷又热了起来，从这个新闻事件引出了股权激励的话题。
我们重点谈到了方案调整部分，我们认为既然是动态股权架构设计，那么人在变、贡献在变、企业在变、岗位可能也在变，股权激励措施调整管理环节是必不可少的，必须重视，否则前期方案设计、方案实施的再完美，后期也会出问题。
具体大家有兴趣可以翻听我们前次的话题《美团期权纠纷——股权激励哪个环节出了问题？》
本期话题
本期咱们来聊聊公司法定代表人的话题
前段时间啊，我们团队应邀去另一家律师事务所进行了一次股权课程的分享，效果还不错。由于听课的朋友们都是律师，大家关心的公司法相关问题比较多，手头上的素材和案例也比较广，有一位年轻的女律师的问题让我印象深刻，而且引发了我的一些反思。
诚然，作为股权律师，咱们给客户设计股权架构的时候，关于法定代表人的话题，通常更多关注的是法定代表人的职权、岗位、责任，以及在控制权设计的时候要提醒大股东注意尽量由自己或者自己信任的人来担任法定代表人。
鲜有从反面角度考虑，即如果小股东甚至是员工担任法定代表人的情形，站在小股东或员工的层面，如果不想担任法定代表人了该如何变更的问题。
具体把案例虚拟化为故事：
一家公司两位股东投资，大股东持股70%，小股东持股30%，由于一些原因，大股东不方便出面担任法定代表人，小股东担任公司经理职务，公司章程规定经理担任法定代表人，即小股东登记为公司法定代表人。
后公司经营过程中，小股东打算另外再投资一家公司，由于主要的时间和人力投入放在新的公司，所以小股东主动提出不再担任原来公司的的法定代表人。
于是问题来了：
我不想当法定代表人了，咋整？
具体流程如何呢？
我们认为，如果可以通过与大股东友好协商的方式来解决自然是绝妙的，只要大股东配合，两方股东达成一致意见，按照《公司法》第37条之规定，不必然召开股东会，形成书面股东决定同意变更公司法定代表人，同样具有法律效力。然后安排公司办事员至市场监管局按照行政机关要求的流程办理公司登记变更事项即可。
但是如果大股东由于某些原因怠于办理或者根本不配合办理怎么办呢，是不是就无解了呢？非也。
小股东可以辞任经理职务，办理相关辞任手续以后依据《公司法》第13条关于“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，公司法定代表人变更，应当办理变更登记”的规定，要求公司配合办理变更登记。
一般来讲如果公司实在不配合，通过辞任职务，使得自己不具备担任法定代表人的资格后，可以起诉要求公司配合变更法定代表人。
值得一提的是，有一种特殊情形就是如果公司经营状况出现问题，甚至出现停业等特殊状态，有相关司法判例显示法院有可能不支持变更公司法定代表人的请求，所以这点需要特别注意。
这个故事算是有了一个比较全面的回应，那么既然聊到法定代表人的话题，咱们再深入一下，了解一下法定代表人的相关规则，具体见下表：
这里需要明确另外两个问题：
【第一个就是法人与法定代表人的区别】
这是我们在实践中经常纠正客户的，好多企业家都会分不清，自称是某某公司法人，实际上是存在问题的。
法人属于社会组织，应当说是拟制的“人”，法律规定有营利法人、非营利法人、特别法人，公司就属于典型的营利法人，法人具有独立的法律主体资格，具有权利能力和行为能力，可以成为法律关系的主体，享有权利和承担义务。
法定代表人是自然人，按照民法总则的规定就是依照法律规定或章程规定，代表法人从事民事活动的负责人。
【第二个就是责任承担问题】
遵循商事外观主义原则，一般来讲，法定代表人以公司名义对外作出的民事法律行为，由公司作为责任承担主体，如果法定代表人越权作出相关民事法律行为，除非相对人知道或应当知道，否则这种法律行为对外依旧由公司承担责任，但是对内，公司可以追究过错法定代表人的责任。
好啦，今天的分享内容就到这里，大家如果有什么关于公司法定代表人的问题也欢迎给我们留言，《甜律师聊股权》与你一起共成长！
【往期精选|投融资篇】
