黄峥辞任董事长，超级投票权失效？拼多多失控了吗？

3月17日，拼多多发布2020年第四季度及全年财报。截至2020年底，平台年活跃买家数达7.884亿。四季度，拼多多营收增长146%至265.477亿元，全年营收增长97%至594.919亿元。同时，拼多多董事长黄峥发布2021年度致股东信，宣布董事会已批准其辞任董事长，由联合创始人、现任CEO陈磊接棒。

黄峥在致股东信中称，行业竞争的日益激烈甚至异化，让其意识到传统的以规模和效率为主要导向的竞争有其不可避免的问题，要改变就必须在核心科技和其基础理论上寻找答案。黄峥表示，辞任董事长后，自己将更多结合个人终身兴趣，致力于食品科学和生命科学领域的研究。

同时，在不再担任董事长和拼多多管理职位后，黄峥1:10的超级投票权也将失效，名下股份的投票权将委托拼多多董事会以投票的方式来进行决策。黄峥明确承诺，个人名下的股票在未来3年内继续锁定，不出售。

那么相信大家与我们一样会很好奇，黄峥辞任拼多多董事长，是否意味着拼多多实际控制权易主？或者失去实际控制人？围绕这个话题我们展开了一些研究，得出的结论是黄峥虽然辞任董事长，但其仍然是拼多多的实际控制人， 不过后期拼多多在公司治理与团队股权传承方面可能会设计更多。

这次黄峥辞任拼多多董事长，只是高管职务的卸任，并没有发生股份转让或减持的情形，相反，黄峥明确承诺，个人名下的股票在未来3年多继续锁定，不出售。那也就是拼多多此前披露的股权结构依旧没有变化：黄峥在拼多多的股份比例为29.4%，拥有80.7%的投票权；第二大股东腾讯持股比例为16.5%，投票权为3.4%；其次为高榕资本，持股比例为7.7%，拥有1.6%的投票权；红杉资本持股比例为7.0%，投票权1.4%，沈南鹏个人持股比例为4%，投票权为0.8%。

为什么黄峥持有拼多多不到30%的股权比例，却能够拥有80.7%投票权呢？主要是因为拼多多借鉴了阿里的合伙人制度，结合了京东的AB股制度，采用双重架构的设计保障了黄峥的控制权。

拼多多AB股制度中拥有B股的只有创始人黄峥一人，而其他股东均持有一般股（即A股），并且制度设计A股任何情况下都不能转为B股，而B股之所以拥有超级投票权也是因为受到了流通上的限制，就是如果B股要在市场上出售，那么只能转换为A股，并且再买回来也不可能是B股，无法再拥有超级投票权。这种不可逆的制度设计，就使得黄峥拥有超级投票权，在目前黄峥没有出售拼多多股票的情况下，他并没有丧失超级投票权，仅仅是自行将投票权委托拼多多董事会以投票的方式来进行决策。而根据我国法律规定，委托合同法律关系是可以单方解除的，也就是委托人或受托人均有权随时解除合同。所以，我们的结论是黄峥并没有丧失对拼多多的控制权。

拼多多除了采用AB股制度之外，还设计了合伙人制度，具体拼多多的合伙人制度可以查看我们去年的文章《黄峥放心卸任拼多多CEO，出让3.7亿股支持的合伙人制度到底是啥？》。

根据我们对拼多多合伙人制度的研究，制度设计借鉴阿里，但却明显区别于阿里。阿里的合伙人对于董事会过半数董事是拥有投票权的，而拼多多的合伙人仅拥有决定谁担任执行董事的权利；虽然都有一定的权利，但前者的合伙人权利可以巧妙设计控制董事会，后者并不能达到这个效果。所以也有人说拼多多没有学到阿里的精髓，不过我们认为拼多多的合伙人制度更多地设计在于股权激励，分散风险与实现传承。

拼多多在2018年上市时的招股书显示，拼多多共做了两次股权激励计划——《2015年全球股票计划》和《2018年股权激励计划》。2015和2018年的股权激励计划中，拼多多均采用股票期权和限制性股票两种激励工具，这也是目前上市公司及拟上市公司使用较为广泛的两种股权激励工具，并且越来越多的企业采取了混合激励模式，就是针对不同的层级，采用不同的股权激励模式。

拼多多的激励对象包括员工、董事和顾问等。授予总量不超过945103260股，行权或购买价格为$0.0065。期权会在4年内匀速解锁，但解锁后还将锁定3年，整个期权的归属期限长达7年。若在锁定期内发生离职，公司将依照员工行权价将其赎回。这与大多数的股权激励计划的通常做法不一样，期权激励成熟期满后，全部期权可以认购并且解锁，但是拼多多还设计了三年的解锁期，并且锁定期一旦离职，将按照行权价赎回。

这条规定可谓十分严苛，锁定激励对象的目的十分明显，值得一提的是，这个计划为全员锁定，无论是董事、高级管理人员还是普通员工，均一视同仁。这样的设置有利于提升团队凝聚力，也缓冲了长时间的时间锁定可能对员工造成的消极心态，有利于平衡员工的情绪。所以黄峥会说卸任董事长后三年内继续锁定，不出售，可能就是回应股权激励的相关规定，照顾到大家一视同仁的感受吧。

综上，经过我们的研究与分析，拼多多没有易主，黄峥仍是大股东，幕后的实际控制人。不过拼多多这么快的速度上市，各项数据增速飞快，跑的这么快，真的没问题吗？今年年初，拼多多在人事管理上的负面新闻不绝于耳......诚然，股权激励是聚拢人心的利器，但也应该是在人事管理基本制度之上去搭建，而不能成为空中楼阁，有的时候正反两面的距离并没有那么远。