公司分立那些你不得不知的契税秘密！

什么是“投资主体相同”？

指分立前后，公司的出资人（股东）不变，出资比例可调整。比如 A 公司分立为 A1、A2 公司，股东还是甲、乙，只是甲在 A1 占 60%、A2 占 40%，仍符合条件。

踩坑提示

若分立后新增股东（如引入丙），或原股东退出，就不符合 “投资主体相同”，需正常缴纳契税。

纳税人在资产重组过程中，通过分立方式将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税的征收范围。

比如，一家制造企业分立时，将生产设备、原材料等实物资产，以及对应生产车间的债权债务、操作人员等一并转移到分立后的新公司，这种情况下涉及的货物转让，无需缴纳增值税 。但如果只是单纯转让资产，未连同相关债权、债务和劳动力，那就可能要按照正常销售货物计算缴纳增值税。

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。不过要注意，上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。

假设一家非房地产开发企业分立，原企业将土地、房屋权属转移至分立后的企业，在满足投资主体相同条件下，暂不征收土地增值税；但要是其中一方是房地产开发企业，那就不能享受这个暂不征税的政策。

一般性税务处理时，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。例如，被分立企业分立出去的一项固定资产，账面价值100万元，公允价值150万元，那就需要确认50万元的资产转让所得，并依法缴纳企业所得税 。而分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

若符合特定条件，如具有合理的商业目的、分立后连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动等，可适用特殊性税务处理。在这种情况下，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。