从460亿到不足40亿——中资赴美投资为何"九死一生"？
▲ 华盛顿特区，美国外资审查权力的核心所在。图片来源：Wikimedia Commons，CC BY-SA 4.0
开篇：你的赴美投资方案，可能还没上会就"死"了
去年底，某华东新能源企业团队飞到硅谷，准备签约一家AI视觉芯片初创公司的B轮投资协议。尽调做了三个月，律师费花了80万美金，双方都已签署了LOI。然而，就在CFIUS申报材料递交后第19天，委员会发来一封措辞平淡的信函——"建议交易各方自行撤回申报"。这意味着：交易基本判了死刑，所有前期投入打了水漂。
这不是个例。根据对 2024 年 CFIUS 年度报告的专业解读，在剔除多次重报情形后，当年由中国投资者提交并实际接受审查的真实独立交易被估算仅约 8–12 笔；与之形成鲜明对比的是，中国对美直接投资自 2016 年约 460 亿美元的峰值一路下滑，到 2024 年已降至不足 40 亿美元、甚至被部分研究机构形容为‘几乎归零’的水平。
问题不在于"能不能投美国"，而在于大多数中资企业还在用2018年之前的思维去应对2025年之后的审查体系。
法律/政策背景：CFIUS——从"守门人"变成了"执法者"
CFIUS（美国外国投资委员会）是由财政部牵头的跨部门委员会，依据《国防生产法》第721条运行，负责审查外国投资对美国国家安全的影响。2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）大幅扩展了CFIUS的管辖范围，从传统的并购交易扩展到非控制性投资、少数股权、甚至靠近军事设施的房地产交易。
但真正改变游戏规则的，是2025年2月21日特朗普总统签署的《美国优先投资政策》（America First Investment Policy，简称AFIP）备忘录。这份文件首次在总统层面将"经济安全"与"国家安全"做了直接绑定，并明确将中国（含香港、澳门）列为"外国对手"，与古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯并列。
AFIP的核心变化包括三点：
① 缓解协议基本不再对中资开放。 AFIP指示CFIUS停止使用"过度官僚、复杂和开放式的"缓解协议。以往中资可以通过签订缓解协议（如设立安全委员会、技术隔离等）换取CFIUS批准，现在这扇门对中资几乎关闭——交易要么通过，要么被否决，谈判空间急剧压缩。
② 审查范围史无前例地扩大。 AFIP指示财政部将CFIUS的管辖权扩展到"绿地投资"（即外资在美新建设施），目前这一扩权已进入国会立法程序。这意味着，即使中资企业不并购美国公司，仅在美国设立研发中心或工厂，也可能触发CFIUS审查。
③ 盟友快速通道 vs 中资高压审查。 2026年2月，财政部发布了"已知投资者计划"（Known Investor Program）公开征求意见稿，为北约盟国和主要非北约盟国的投资者提供便捷审查通道。而同一时期，中资投资者面临的是更严格的信息披露要求——CFIUS甚至可以要求披露基金LP的身份、出资比例和最终受益所有人。
核心知识点：2025-2026年中资赴美投资的四大"审查漏点"
① "非控制性投资"≠安全：少数股权同样触发审查
很多中国投资者误以为只要不控股就不会引起CFIUS关注。事实上，FIRRMA早在2018年就将非控制性投资纳入管辖，只要投资标的涉及关键技术（TID业务——Technology、Infrastructure、Data），即使只取得少数股权，只要附带董事席位、技术信息访问权或任何治理权利，就属于CFIUS审查范围。根据CFIUS 2024年度报告，涉及关键技术的交易审查量达150笔，约占全年申报总量的46%，其中人工智能、半导体、专业科技服务是最高频领域。
对于中国投资者而言，CFIUS法规中有一项10%以下投票权的"纯被动投资"安全港例外，但实践中这一例外的适用空间极为有限——不能有董事席位、不能接触重大非公开信息、不能参与商业决策。一旦附带任何非标准的投资者权利条款，这一安全港就会失效。
② "绿地投资"不再是安全地带
传统上，CFIUS仅对并购交易有管辖权，外资在美国新建设施（绿地投资）不在审查范围之内（除非靠近军事设施的房地产交易）。但AFIP已明确指示财政部推动国会立法，将绿地投资纳入CFIUS管辖。2025年4月，已有三位参议员联名提出法案，要求赋予CFIUS审查中国等"关注国"绿地和棕地投资的完整权力。
这对计划在美国设立AI研发中心、半导体封装测试工厂、生物医药实验室的中资企业而言是重大警讯。即使法案尚未通过，CFIUS已经可以通过其已有的房地产管辖权和非通知交易监控机制，对靠近敏感设施的新建项目发起主动审查。2024年，CFIUS正式调查了76笔未主动申报的交易，比2023年增长了27%。
③ 追溯审查风险：5年前的交易照样被翻旧账
CFIUS的审查没有时效限制。
2025 年 7 月 8 日，美国总统特朗普依据 CFIUS 建议发布总统令，追溯禁止中国随锐集团通过其香港子公司 Suirui International 于 2020 年完成的对美国可视化与音视频技术公司 Jupiter Systems 的收购，并命令随锐在 120 日内全面剥离其在 Jupiter Systems 的全部权益及相关资产——距离交易完成已过去五年。这是因为中资交易在完成后未获得CFIUS的"安全港"认定，CFIUS可在任何时间、以任何理由发起审查。
2024 年，CFIUS 基于公众线索将中国背景的 MineOne 加密货币挖矿企业在怀俄明州 Francis E. Warren 空军基地附近收购并运营房地产的交易作为非申报项目启动审查，最终促成拜登总统于 2024 年 5 月 13 日作出根据 FIRRMA 房地产条款的首个总统层面房地产剥离令，要求 MineOne 在 120 日内剥离相关房地产并移除全部挖矿设施及设备。
④ "反向CFIUS"——投出去的钱也受限
2025年1月2日，美国财政部的"对外投资安全计划"（Outbound Investment Security Program，即"反向CFIUS"）正式生效，禁止或要求通报美国人对中国（含港澳）涉及半导体与微电子、量子信息技术、人工智能的投资。2025年12月，特朗普签署了《综合对外投资国家安全法》（COINS Act），将这一计划上升为法律，并将覆盖国扩展至古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯，同时预告将扩展至生物技术、航空航天、先进制造等行业。
这意味着，不仅中资投向美国受阻，美国资本投向中国高科技领域也被切断——双向投资限制正在构建一个"平行体系"。对于中资企业此前依赖的"美元基金-中国科技企业"融资链条，影响尤为深远。
实务案例
【案例背景：综合行业共知情形的脱敏呈现】
某华南半导体设计企业计划以2亿美元收购美国一家车规级芯片测试公司的60%股权。该企业通过在新加坡注册的SPV进行投资，并在交易结构中刻意回避了"控制"字眼——持股60%但只取2个董事席位（董事会共5人），并在投资协议中加入了"技术防火墙"条款。
然而，CFIUS在审查中穿透了新加坡SPV，认定最终受益所有人为中国实体。更关键的是，CFIUS认为：(1) 60%股权已构成实质控制；(2) 车规级芯片属于"关键技术"范畴；(3) 该测试公司的客户包括美国国防供应链上的二级供应商。CFIUS在45天初步审查后启动了二次调查，最终建议交易方撤回申报。
最终结果：交易失败。前期尽调、律师费、差旅费合计损失约150万美元，且该企业的名称进入了CFIUS的内部关注数据库，后续投资也可能受到更严格的审查。
教训：中间控股公司不能规避实质审查；"技术防火墙"条款不等于缓解协议；国防供应链的间接关联同样触发高风险评估。
中企特别提示：最常见的四个致命误区
误区一："我们是民企，不是国企，CFIUS不会关注。" 事实上，CFIUS不区分民企和国企——只要最终受益所有人在中国，就会触发最高级别的审查。AFIP明确针对的是"中国关联人士"（PRC-affiliated persons），而非仅限于政府背景资本。
误区二："通过第三国SPV可以规避审查。" CFIUS有成熟的"穿透"机制，会追溯至最终受益所有人。新加坡、开曼、BVI等常见中间层在CFIUS面前几乎透明。
误区三："不主动申报就不会被查。" 未经CFIUS审查批准的交易不享有"安全港"保护，CFIUS可在交易完成后的任何时间发起审查。2024年，CFIUS主动调查的未申报交易数量达76笔，且已有总统令强制剥离5年前完成的交易的先例。
误区四："只投10%以下就是被动投资，不用审查。" "纯被动投资"例外条件极为严格：不能有董事席位、不能接触非公开信息、不能参与任何业务决策。对于中国投资者，即使技术上满足这些条件，CFIUS在实践中仍可能质疑其投资的"被动"性质。
「「闫说跨境并购」由北京中银律师事务所高级合伙人闫鹏和律师的精英律师团队倾力出品。」
闫鹏和
中银律师事务所
高级合伙人
业务领域：境内外企业兼并与收购、国际仲裁与争议解决
关于闫鹏和律师
闫鹏和律师（Harvey Yan）现任北京中银律师事务所高级合伙人。闫律师毕业于北京大学法学院，获法学硕士学位，并曾就读于“北大全球高端法商人才计划（GLBE）未来领袖班”，先后在伦敦政治经济学院（LSE）及伦敦帝国理工学院完成并购与经济学高阶课程。
闫鹏和律师专注于公司法、并购与跨境投资领域，为国有企业、上市公司及跨国集团提供重大复杂交易的法律服务。他以兼具法律精准性与商业洞察力著称，能够在中国与国际商业实践间游刃有余。
凭借在跨境并购及国际法律服务领域的杰出成就，闫鹏和律师于2025年荣登The Legal 500中国精英榜单、被《国际金融法律评论》（IFLR1000 China）评选为并购领域推荐律师；同时入选LEGALBAND《2025年度中国顶级律师榜单》，被特别推荐为“境外投资领域优秀律师”及“客户首选外资机构律师15强”之一。此外，他荣获中国并购协会第十七届中国并购年会“最佳并购律师”称号，并被律新社评定为“2024年度海外投资与工程领域品牌之星·领先律师”、“2022年度卓越管理影响力人物”荣誉等。
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