泰国拟加强外资企业实质控制监管：董事及合伙人变更须当面核验
近日，泰国商业发展局（DBD）就《公司董事及合伙企业合伙人变更登记新规》草案公开征求意见，截止日期为2026年3月29日，拟于2026年4月1日正式实施。
泰国政府法规征求意见平台：
https://www.law.go.th
政策背景：从形式审查转向实质穿透
此次调整并非简单流程优化，而是泰国持续强化“代持”治理的重要一环。新规核心目标是加强对“外资持股虽低于50%但实际取得控制权”企业的监管，推动监管逻辑由“形式审查”向“实质穿透”转变。
新规双重点：两类强制当面核验程序
新规确立一项关键原则：一旦变更导致外籍人士获得企业实质控制权，登记官必须启动当面核查程序，确保变更真实合法，防范代持与非法操作。
合伙企业变更登记要求
适用于以下两类情形：
① 原由全泰籍合伙人组成的合伙企业；
② 外籍合伙人合计出资比例不低于50%的合伙企业。
若申请变更后，外籍合伙人合计出资比例降至50%以下，则所有原泰籍合伙人及新增泰籍合伙人须亲自到场，完成以下手续：
• 在登记官面前进行陈述；
• 签署“笔录”（แบบบันทึกถ้อยคำ）；
• 出示有效泰国国民身份证或法定含照片替代证件。
有限公司董事变更登记要求
适用于原授权签字董事全部为泰籍的有限公司。若董事变更或授权签字权调整，导致外籍人士成为有权签字或共同签字绑定公司的董事，则所有原泰籍董事及新增泰籍董事须亲自到场，并完成上述陈述、笔录签署及身份核验程序。
根据草案附件“笔录”范本，当事人须明确声明：本人真实参与企业经营，与任何外籍人士之间不存在代持安排，并已充分知悉相关法律责任。
若被认定为代持行为主体，或向登记官提供虚假陈述，将依据《外商经营法》（พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542）及《刑法》追究法律责任。
对企业的影响及合规应对
对企业的影响
第一，依托“代持”实现外资控制的灰色操作空间将被大幅压缩，挂名行为法律风险显著升高；试图通过股权重组规避《外商经营法》限制的行为，查处概率与处罚力度均将提升。
第二，对合法合规运营的合资企业而言，商业实质不受影响，但董事变更等行政流程复杂度与时长将增加。
企业应对措施
- 审慎评估现有股权架构与董事组成合规性。重点核查泰籍股东或董事是否具备真实出资能力与经营参与意愿，是否存在被认定为“代持”的风险；
- 对已设立但处于“灰色地带”的存量结构，在专业法律意见指导下尽早开展合规调整或清理，避免新规实施后遭遇变更登记受阻或追溯处罚；
- 建立常态化内部合规机制，定期审查并更新合规政策，确保所有变更操作透明、合法，切实降低法律风险。
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