多国监管收紧，出海成本翻倍？
▲ 全球金融科技监管格局正在重塑。
开篇：一个出海支付公司的"惊醒时刻"
某华南跨境支付企业的合规负责人最近告诉我，他们原本计划用6个月拿下新加坡支付牌照，然后以此为跳板辐射东南亚。团队做好了预算，搭好了框架，甚至连新加坡办公室的租约都签了。
结果，MAS在2024年大幅修订了《支付服务法》的配套法规，新增了外部审计评估、法律意见书等一系列申请要件。他们的申请周期直接从6个月拉长到了14个月，合规费用翻了一倍多。而同一时期，英国FCA正在推行加密资产全面授权制度，加州也通过了自己版本的"BitLicense"——《数字金融资产法》（DFAL）。
这不是个案。2024—2025年，全球主要金融科技市场的监管框架几乎同时进入"收紧周期"。对于正在出海或已经出海的中国金融科技企业来说，"先跑业务再补牌照"的窗口期已经基本关闭。
监管新动向：三大市场的核心变化
过去两年，新加坡、英国和美国这三个中国金融科技企业最关注的出海目的地，监管框架都经历了实质性的调整。变化的核心逻辑是一致的：把牌照门槛抬高，把合规要求前置，把AI等新技术纳入专门监管。
① 新加坡MAS：支付牌照全面升级，AI金融监管落地
新加坡金融管理局（MAS）自2024年4月起，分阶段实施了《支付服务（修正）法》的配套法规，这是自2020年该法实施以来最大规模的修订。核心变化包括：扩大受监管支付服务的范围、增设外部审计评估要求、以及强化反洗钱和用户保护要求。
2024年8月，MAS进一步更新了支付服务提供商牌照指引，要求新申请者提交由有经验的新加坡法律事务所出具的法律意见书，并引入了"案件暂搁"机制——如果申请材料存在问题，MAS可以暂停审查时钟，实际审批周期因此大幅延长。
更值得关注的是AI监管维度。2025年11月，MAS正式发布了《人工智能风险管理指引》咨询文件，适用于所有金融机构，要求在AI风险管理中建立治理架构、全生命周期管控和能力建设。虽然该指引目前仍处于公开咨询阶段，但已明确释放信号：在新加坡使用AI驱动的支付风控、信贷评分、客户画像等服务，未来将面临专门的合规要求。
② 英国FCA：加密资产全面授权，资本门槛上升
英国正在从临时注册制向全面授权制度转型。根据最新的监管路线图，FCA将在2026年初实施全面的加密资产授权框架，此前仅依据《反洗钱法规》进行临时注册的约100家企业将需要重新申请正式授权（来源：FCA加密资产监管路线图2024-2026）。
新制度的核心要求包括：强制实体存在（高级管理人员须为英国居民，适用高级管理人员及认证制度SM&CR）、最低资本缓冲、以及严格的营销标准和市场滥用规则。对于习惯通过离岸结构服务英国客户的中国金融科技企业而言，这意味着"远程合规"模式将不再可行。
与此同时，英国PRA在2025年实施了Basel 3.1标准的落地规则（CRR III/CRD VI Banking Package），对所有银行和指定投资公司的资本要求进行了全面更新。欧盟CRD VI还将从2027年起限制非欧盟企业的跨境业务，要求在提供存贷款和担保服务前必须设立分支机构。
③ 美国各州：加州DFAL落地，联邦与州级监管双轨运行
美国的金融科技监管仍然呈现典型的"联邦+州"双轨格局，但2024—2025年州级立法密度显著提升。
最重要的变化是加州《数字金融资产法》（DFAL）。该法效仿纽约BitLicense，建立了全面的虚拟货币业务许可制度，涵盖交易、转移、存储、稳定币发行等活动。原定2025年7月生效，后经州长纽森签署AB 1934号法案延期至2026年7月1日，届时未取得加州金融保护与创新部（DFPI）许可的企业将被禁止向加州居民提供相关服务（来源：DFPI；Goodwin 2024年分析）。违规经营的罚款可高达每日10万美元。
纽约BitLicense方面，NYDFS在2024年对Kraken处以3000万美元罚款，此前Coinbase也曾被罚5000万美元，执法力度持续升级。同时，在联邦层面，2025年7月《GENIUS法案》签署生效，建立了美国首个全国性稳定币监管制度；OCC也在2025年3月取消了国民银行从事加密托管、发行稳定币等业务的事前审批要求。
但关键是：联邦规则设定的是底线，而非上限。即使一家银行获得了OCC的许可，要向纽约客户提供加密交易服务，仍然需要单独取得BitLicense。
▲ 全球主要市场的金融科技牌照申请成本和周期均显著上升。
核心知识点：两类企业的不同痛点
① 准备出海的金融科技企业
支付类企业最直接的挑战是新加坡牌照申请周期的延长和门槛的提高。MAS现在要求提交法律意见书、外部审计评估报告，并可能启动"案件暂搁"程序。根据行业反馈，从提交申请到最终获批，周期已从此前的6-9个月普遍延长至12-18个月。
数字银行和加密资产企业面临的是资本金压力。纽约BitLicense的最低资本要求为50万美元，加州DFAL预计将设定类似或更高的门槛；英国FCA新框架下，加密资产托管机构的资本要求可扩展至数百万英镑级别。这还不包括律师费、合规系统建设费和本地化运营成本。
AI金融服务提供商则需要额外关注欧盟《人工智能法》和MAS即将出台的AI风险管理指引。根据欧盟AI法的分类体系，信贷评分、保险风险评估等AI应用被明确列为"高风险AI系统"，须满足数据质量、技术文档、透明度、人工监督和网络安全方面的严格要求。金融领域高风险AI系统的合规截止日期为2026年8月2日（来源：EU AI Act; EBA 2025年11月映射分析）。不合规的最高罚款可达3500万欧元或全球营业额的7%。
② 已有境外布局的企业
存量牌照的补充要求是最紧迫的问题。英国FCA从临时注册制转向全面授权，意味着现有注册企业必须在规定期限内完成全面授权申请，否则将丧失经营资格。新加坡方面，2024年新纳入监管范围的支付服务活动，现有从业者须在30天内通知MAS并在6个月内提交牌照申请。
跨境数据传输合规成本上升同样不可忽视。欧盟GDPR的执法力度持续加大，同时新加坡、印尼、越南等东南亚国家也在推行各自的数据本地化要求。中国金融科技企业在海外运营中常需同时满足中国《数据出境安全评估办法》和目的地国数据保护法的双重要求，合规架构设计的复杂度显著提升。
关联交易审查趋严。各主要监管机构越来越关注被监管实体与中国母公司之间的资金往来和关联交易。一般情况下，在申请牌照或接受定期审查时，监管机构会深入审视股权结构、最终受益人信息以及资金来源的合规性。
实务案例
【案例背景：综合行业共知情形的脱敏呈现】
某华东金融科技企业A公司，核心业务为跨境支付和小额信贷。2023年，A公司决定以新加坡为枢纽拓展东南亚业务，同步计划进入英国市场服务当地华人社区。
新加坡端：A公司于2023年底提交了支付牌照申请，但2024年4月MAS修法后，被要求补交外部审计评估报告和法律意见书。申请进入"案件暂搁"状态，整体周期延长至近16个月。期间，A公司不得不维持新加坡本地团队的运营支出，但无法开展正式业务，累计增加成本约80万新币。
英国端：A公司原计划以较低门槛的MLR临时注册开展业务，但随着FCA宣布2026年全面授权制度，A公司面临两个选择——要么在临时注册期间快速扩张以摊薄未来全面授权的合规成本，要么暂缓进入英国市场等待规则明确。最终，A公司选择暂缓，改为先在新加坡拿到牌照后再评估英国市场时机。
最终决策：A公司调整了出海节奏，将原定的"双线并行"改为"单点突破"，集中资源先完成新加坡牌照申请，并在等待期间启动了AI风控系统的合规改造（为未来满足MAS AI指引和欧盟AI法做准备）。
中企特别提示
牌照申请中的"中资因素"：部分司法管辖区对中资企业的股权结构审查更为严格，尤其关注VIE架构和最终受益人披露。建议在申请前就股权结构设计征询当地律所意见，避免因结构性问题导致申请被搁置。
"先业务后牌照"的时代终结：新加坡、英国、加州等主要市场均已明确，未取得牌照不得从事受监管业务。MAS在2025年6月对5家支付机构合计处以96万新币罚款，这是MAS首次依据《支付服务法》对支付服务商进行公开反洗钱执法，信号非常明确。
AI合规不是"未来问题"：欧盟AI法对金融领域高风险AI系统的合规截止日为2026年8月，MAS的AI风险管理指引也在落地过程中。如果企业的风控、信贷、反欺诈等核心系统使用了AI/机器学习模型，现在就应该启动合规评估，而非等到法规正式生效。
多层SPV不是万能药：虽然设立多层SPV可以在一定程度上隔离单一司法管辖区的监管风险，但各主要监管机构（尤其是MAS和FCA）都在加强对集团层面的穿透式监管。设计交易结构时，建议将监管审批的可行性作为核心考量因素之一。
📋 本篇重点速查
| # | 核心要点 |
|---|---|
| 1 | 新加坡MAS于2024年全面修订支付牌照框架，新增外部审计和法律意见书要求，申请周期普遍延长至12-18个月 |
| 2 | 英国FCA将于2026年初实施加密资产全面授权制度，要求实体存在和高级管理人员本地化 |
| 3 | 加州DFAL于2026年7月生效，建立类似纽约BitLicense的全面许可制度，违规罚款可达每日10万美元 |
| 4 | 欧盟AI法将金融领域信贷评分、风险评估等AI应用列为"高风险"，2026年8月全面适用 |
| 5 | MAS于2025年11月发布AI风险管理指引咨询文件，适用于所有金融机构 |
| 6 | "先合规再扩张"已成为全球金融科技出海的新常态，监管套利的窗口期基本关闭 |
🔍 实务 Checklist：金融科技出海合规要点
牌照申请前必查：
☐ 目标市场是否对中资企业有特殊股权结构或最终受益人披露要求？
☐ 监管机构对实体存在（本地办公室、本地高管）有哪些具体要求？
☐ 本地化运营要求清单是否已梳理？
☐ 资本金要求的计算基准、补充机制和监控流程是否已明确？
运营中定期评估：
☐ 业务范围是否超出牌照许可边界？
☐ 跨境资金流动是否符合各地外汇管制和反洗钱要求？
☐ 数据存储和传输是否同时满足中国和目的地国的数据保护法规？
☐ AI/机器学习系统是否已启动欧盟AI法或MAS AI指引的合规评估？
交易结构设计时考量：
☐ 控制权安排是否触发额外监管审批（如MAS对股权变动的事前审批要求）？
☐ VIE结构在目标市场的合规性及监管机构的审查态度如何？
☐ 退出机制设计是否考虑了牌照转让限制和监管审批时间？
小结
这轮全球金融科技监管收紧不会直接体现在企业的季度财报中，但将显著改变合规成本结构和业务扩张节奏。对于中国出海企业而言，几个趋势已经非常清晰：
第一，"先合规再扩张"正在成为新常态。无论是新加坡、英国还是美国，监管机构都在释放同一个信号——未持牌经营将面临严厉处罚，不再存在灰色地带。
第二，AI合规将成为新的合规成本增量。随着欧盟AI法、MAS AI风险管理指引等专门法规的落地，使用AI技术的金融服务提供商需要在算法透明度、偏见测试、人工监督等方面投入额外资源。
第三，精细化合规将成为核心竞争力。在监管门槛普遍抬高的环境下，率先完成合规建设的企业反而能获得先发优势——持牌企业的市场准入壁垒同时也是对后来者的竞争壁垒。
「「闫说跨境并购」由北京中银律师事务所高级合伙人闫鹏和律师的精英律师团队倾力出品。」
闫鹏和
中银律师事务所
高级合伙人
业务领域：境内外企业兼并与收购、国际仲裁与争议解决
关于闫鹏和律师
闫鹏和律师（Harvey Yan）现任北京中银律师事务所高级合伙人。闫律师毕业于北京大学法学院，获法学硕士学位，并曾就读于“北大全球高端法商人才计划（GLBE）未来领袖班”，先后在伦敦政治经济学院（LSE）及伦敦帝国理工学院完成并购与经济学高阶课程。
闫鹏和律师专注于公司法、并购与跨境投资领域，为国有企业、上市公司及跨国集团提供重大复杂交易的法律服务。他以兼具法律精准性与商业洞察力著称，能够在中国与国际商业实践间游刃有余。
凭借在跨境并购及国际法律服务领域的杰出成就，闫鹏和律师于2025年荣登The Legal 500中国精英榜单、被《国际金融法律评论》（IFLR1000 China）评选为并购领域推荐律师；同时入选LEGALBAND《2025年度中国顶级律师榜单》，被特别推荐为“境外投资领域优秀律师”及“客户首选外资机构律师15强”之一。此外，他荣获中国并购协会第十七届中国并购年会“最佳并购律师”称号，并被律新社评定为“2024年度海外投资与工程领域品牌之星·领先律师”、“2022年度卓越管理影响力人物”荣誉等。
微信号 | Harvey_Yan_CN
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