来源：贸金观察局
编辑：供应链Finance智库
援引行业媒体消息，一份针对性的“保理负面清单”正酝酿出台，地方城投涉隐债等业务或将被纳入禁止范畴。
与此同时，多地保理公司已收到监管自查通知，明确列出22项禁止业务行为，这一系列动作预示着，规模达3万亿的商业保理行业，正告别“宽松监管”迈向“合规深耕”的新阶段。
值得关注的是，网传的保理22条禁令第 5 条明确指出：“不得通过保理融资形式直接增加或与其他机构（含持牌金融机构）合作变相增加地方政府隐性债务”，这一规定受影响最大的是城投公司通过“应收账款保理”进行“隐性债务融资”和“流动性腾挪”的运作模式。
对城投行业而言，政策直指其通过应收账款保理进行“监管套利”和“债务隐匿”的核心痛点，短期内将加剧城投融资压力，尤其是低资质城投；长期看，将推动城投公司告别“伪保理”融资模式，向真实贸易背景、市场化经营转型。
01
当前监管格局：层层收紧，框架初现
我国商业保理行业的监管体系，经历了从分散到集中、从宽松到收紧的逐步演进。
2019年，原银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》（205号文），确立了“回归主业、防控风险”的监管核心，将日常监管权下放至地方金融监管局，成为行业监管的基础指引。
在此基础上，北京、浙江、广西等多地陆续出台地方监管细则，但因缺乏全国统一标准，各地在机构设立、股东资质、跨区域经营等方面存在差异，形成“一地一策”的监管格局。
2024年，金监总局等多部门联合印发《关于进一步加强地方金融组织监管的通知》（8号文），进一步拧紧监管螺丝，明确3年实施周期内的11项重点任务，包括清零存量不合规机构、严控新设注册、限制跨省展业等，此后商业保理公司新设注册基本暂停。
而近期在业内流传的“22条禁令”（网传，未正式对外发布），则是对过往监管精神的细化落地，从依法合规经营、外部融资管理、中小企业权益保护三大维度，划定业务红线，各地自查工作的推进，也意味着监管正从“制度建设”转向“落地执行”。
1.不得基于虚假交易、虚构业务、不合法基础交易合同、寄售合同等形成的应收账款， 以及权属不清、逾期（交易双方对账期重新确认或另有约定的除外）、已结清的应收账款开展保理融资、资产转让或与其他机构（含持牌金融机构）合作发行金融产品。
2.不得超业务范围经营。
3.不得偏离主业经营，从事或变相从事与保理业务无关的其他经营活动（如以发行资产证券化产品赚取手续费作为公司主业，实际成为融资通道等）。
4.不得以银行汇票、商业汇票、本票、支票、公司债券、股票等有价证券为标的开展保理融资；不得对经营主体特别是自然人非经营活动形成的应收账款开展保理融资。
5.不得通过保理融资形式直接增加或与其他机构（含持牌金融机构）合作变相增加地方政府隐性债务。
6.不得对无实质业务、还款约定不明、缺少付款保障的未来应收账款开展保理融资（如未来应收账款未签订合同或协议，也无其他具有法律效力的约定作为支持或保障；未来应收账款合同履行过度依赖特定条件且存在较大不确定性，基于预计的或潜在的或有业务等）。
7.不得以明显优于对非关联方同类交易的条件与关联方开展关联交易；不得通过高溢价服务采购、捆绑无实质服务收费、虚假应收账款买断、非公允交易等方式转移公司利润或收入。
8.不得通过虚假出表、非洁净转让等方式转让不良资产（如附条件回购不良资产等）。
9.不得基于真实性难以核实、债权转让效力不足、回款管理难度较大的应收账款开展暗保理业务。
10.不得基于预付类账款（如医疗美容、教育培训、旅游健身等消费场景的会员卡储值、会员预付费等），开展名为“保理”实为“消费贷”的保理融资业务。
11.不得与合作机构串通违规开展业务。
12.不得以任何形式从事或参与非法金融活动。
13.不得超过监管规定的杠杆倍数过度融资；不得通过资产证券化等融资方式过度放大融资规模。
14.不得从事向社会公众吸收存款或向不特定对象募集资金等非法集资活动。
15.不得通过非持牌资产管理机构、私募投资基金等融入资金；不得通过地方各类交易场所等发售产品或转让资产；不得将存在争议或权利瑕疵的应收账款债权进行拍卖、转让、申请抵质押贷款等。
16.不得通过擅自改变贷款或债券等资金用途、贷款期限错配、滚动发行资产证券化产品或债券等标准化融资产品、资金统一运作、挪用资金等方式设立资金池。
17.不得与其他商业保理公司以及其他行业地方金融组织进行无实际业务背景的资金拆借或变相拆借（如基于虚假应收账款开展再保理， 与小额贷款公司相互借款等）。
18.不得协助债务人特别是供应链核心企业挤占中小企业现金流和利润；不得向债务人特别是供应链核心企业借款（股东自有资金借款除外，但股东自有资金借款不得用于为股东产生的应收账款提供保理融资）开展保理业务；不得强制或变相强制向供应链中小企业提供保理融资服务等。
19.不得违反《保障中小企业款项支付条例》对应收账款账期的有关规定开展保理业务；原则上不得对账期较长且无合理分期付款安排或增信措施的中小企业应收账款开展保理融资。
20.不得以明显高于合理水平的利率向中小企业开展保理融资；不得通过人为拉长融资期限、收取不合理费用、虚增服务费用、先行扣除利息等形式增加或变相增加中小企业综合融资成本。
21.不得向客户隐瞒或虚假陈述关键信息；不得非法收集、使用、泄露、出售客户信息；不得向社会披露虚假信息、隐瞒重大信息等。
22.不得开展虚假宣传、设置合同陷阱、从事暴力催收等。
02
行业现存痛点：监管滞后下的乱象丛生
尽管监管逐步收紧，但相较于银行、保险等持牌金融机构，商业保理行业的监管仍显宽松，这也催生了诸多行业乱象。
从实际经营来看，核心问题集中在三个方面。
一是主业偏离严重，通道业务泛滥。
部分第三方保理公司将ABS通道业务作为核心商业模式，以发行资产证券化产品赚取手续费为主要利润来源，沦为“纯通道”机构，背离了保理业务盘活企业应收账款的本源功能。
更有甚者，借保理之名行“擦边球”之实，涉足医美分期、房租分期等C端消费场景，开展名为保理、实为消费贷的业务，突破行业边界。
二是风险管控薄弱，违规操作频发。
由于缺乏严格的净资本监管体系，部分保理公司过度依赖ABS等工具放大融资规模，导致资本实力与服务规模严重不匹配，形成“虚胖”经营。
同时，虚假应收账款包装、不良资产虚假出表、与关联方非公允交易等违规行为屡见不鲜，甚至出现协助地方政府变相增加隐性债务、串通合作机构套取资金等严重问题。
三是监管惩戒不足，合规意识薄弱。
目前行业尚未建立与金融机构匹配的合规管理体系，针对违规行为的处罚标准不明确，监管机构也未开出具有影响力的罚单，难以形成有效震慑，部分企业心存侥幸，游走在监管灰色地带。
03
新规出台必要性：筑牢风险防线，引导行业归位
在行业规模持续增长与乱象并存的背景下，出台全国统一的监管办法、细化负面清单，已成为行业健康发展的必然要求。
从金融风险防控角度，保理行业涉及大量应收账款流转，若违规业务蔓延，可能引发资金池、虚假资产证券化等风险，甚至传导至银行体系，亟需通过明确监管规则筑牢风险防线。
从行业发展角度，统一监管能破解“一地一策”的碎片化困境，明晰业务边界，避免企业因监管差异产生不公平竞争，同时淘汰一批不合规的“劣币”企业，为专注主业、合规经营的机构腾出发展空间。
而从中小企业保护角度，新规强化对核心企业挤占中小企业现金流、变相提高融资成本等行为的管控，能更好发挥保理业务的普惠金融价值，缓解中小企业融资难题。
可以说，新规的酝酿出台，是行业从“野蛮生长”向“规范成熟”转型的关键节点，将深刻重塑3万亿保理市场的业务格局。
04
新规核心导向：聚焦本源，强化穿透监管
结合财联社报道及行业消息，正在征求意见的全国性商业保理管理办法，将延续“监管姓金”的核心原则，围绕业务规范、监管升级两大维度发力，具体方向已逐渐清晰。
在业务边界划定上，进一步强化“回归本源”要求。
一方面，严格禁止消费贷类业务，明确“不得基于消费应收账款开展名为保理实际为消费贷的融资业务”，医美、教育培训等场景的预付费保理业务将面临全面清理。
另一方面，或对正向保理业务比重设置明确限制（如要求占比超50%），引导企业聚焦供应链上下游中小企业，盘活真实经营场景下的应收账款。
在监管标准升级上，推动保理公司向“金融机构”监管靠拢。
借鉴对蚂蚁集团的监管逻辑，将ABS等产品纳入风险资产计量，通过杠杆率管控限制过度融资，破解“虚胖”经营问题。
同时，建立统一的净资本监管体系，明确违规处罚标准，改变过往“重指引、轻惩戒”的现状，强化监管震慑力。
此外，跨区域经营细则的出台，也将进一步规范行业展业范围，防范跨区域风险传导。
值得关注的是，供应链ABS、再保理等领域的违规行为，将成为后续监管重点。
针对虚假应收账款包装成资产证券化产品、利用已结清账款套取贷款、再保理资金违规流转等三大问题，监管已发出明确警示，未来穿透式监管将成为常态。
05
合规成为行业核心竞争力
从205号文到8号文，再到酝酿中的负面清单与全国性管理办法，商业保理行业的监管正逐步走向完善。
对于保理公司而言，依赖通道业务、灰色操作的盈利模式已难以为继，回归主业、筑牢合规防线，将成为生存与发展的关键。
未来，聚焦真实产业场景、深耕正向保理业务的机构，有望在监管洗牌中脱颖而出，引领行业高质量发展。而随着监管边界的不断明晰，商业保理行业也将真正发挥盘活应收账款、服务中小企业的核心价值，成为供应链金融生态中不可或缺的重要一环。
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