园区工业厂房的“代建-租赁-回购”模式
“代建-租赁-回购”模式要点
”代建-租赁-回购“模式主要运用于园区工业厂房，是吸引优质企业进驻经济技术开发区或产业园的双赢模式之一。从本质上看，代建是以契约形式向委托方提供房地产项目全过程开发管理服务：导入代建企业的品牌、派驻代建企业的团队、执行代建企业的产品标准、从而实现委托方产品价值。随着工业形势的演进，国内园区工业厂房采用“代建-租赁-回购”的模式在经济较发达地区逐渐兴起。
委托其实就是一种信任，风雨同舟，责任共担，”代建-租赁-回购“模式一般有以下阶段：代建，政府及其下属国有企业，或其他建设公司，为招商引资对象垫资代建厂房；租赁，招商引资对象有偿租赁厂房；回购，招商引资对象按照合同约定价格回购厂房。代其实就是替代，选择更能创造价值的团队替代自己操盘，从而以期更高的安全和收益。而建作为建设，其实就是专业的营造管理能力的体现。“代建-租赁-回购”模式这一模式的具体解释如下：
1.代建：指政府及其下属的国有企业或其他建设公司，为招商引资对象垫资代建厂房；
2.租赁：指招商引资对象有偿租赁代建厂房；
3.回购：指招商引资对象按招商合同约定的条件回购厂房。
对于运营主体的的投资方而言，这一模式的采用可以减轻项目实施前期重大资本性支出，从形成的资金垫付压力，利于运营主体的投资方将资金运用于扩大生产、技术研发、市场销售等核心环节。
对于政府方而言，这一模式的推行一方面可减轻企业资金压力，吸引其“拎包入住”，利于提升产业导入的成功率；另一方面有利于业园区的统一规划，能够集聚各类资源，延伸产业链条，加快打造特色优势产业集群。
“代建-租赁-回购”模式存在的问题
甲方作为委托方，即提出目标的一方，在合同拟定过程当中，提出要实现什么样的目标。而乙方作为受托方，指完成目标，在合同中主要是提出如何保证实现并根据完成的情况获取收益的一方。在合同过程当中，二者的关系是，甲方监督乙方是否完全按照要求并满足自身需求。从园区工业厂房 “代建-租赁-回购” 这一模式实践和已形成的案例中，涉及到该模式的存在着一些问题：
（一）代建
1、“代建-租赁-回购”项目实施地点，相关土地的落实进展及情况，是否存在募投项目用地无法落实的风险；
2、目前园区工业厂房项目建设的进展情况、未来预计建设进度，是否存在影响项目实施的障碍，“代建-租赁-回购”是否存在无法在预计时间交付发行人的情况，是否存在其他可执行的替代措施；
3、园区工业厂房“代建-租赁-回购”项目是否已履行相关备案、环评等合规性程序。
（二）租赁
1、相关租赁手续落实情况，是否已经签署基于“代建-租赁-回购”租赁协议，能否保证园区工业厂房项目的顺利实施；
2、以“代建-租赁-回购”模式代建的园区工业厂房的租赁价格是否公允、租金的定价是否合理，与租金相关的会计核算方式；
3、在“代建-租赁-回购”整体环节中，租赁年限、租期到期后对土地的处置计划。
（三）回购
1、在“代建-租赁-回购”中，回购方式、回购价格的确定是否合理，后续回购价格相关的会计核算方式；
2、园区工业厂房代建及回购是否实质为政府补助，“代建-租赁-回购”的回购中，是否可能转回，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（四）关于整体模式
1、具体的园区工业厂房项目采用“代建-租赁-回购”模式的背景和原因，是否具有合理的商业逻辑，是否具有为行业惯例；
2、园区工业厂房项目采用“代建-租赁-回购”模式的具体操作流程；
3、园区工业厂房“代建-租赁-回购”是否签订《招商引资合作协议》、《投资合作协议》、《代建/租赁/回购协议》，披露主要条款。相关合同是否经董事会、股东大会的审议通过；
4、在园区工业厂房推进中，采用“代建-租赁-回购”这一模式是否侵害发行人利益，是否存在利益输送，相关合同交易对方与发行人是否存在关联关系。
（五）“代建-租赁-回购”模式的收费模式
根据受托方的不同，项目所处的城市能级的不同，以及项目的物业类型的不同，存在很大的差异。在界定开发管理服务费的时候一般是有三种方式。
第一是以项目的销售额为计费基数，按费率来计算开发管理服务费。销售额一般包含项目的货值即住宅、商业、车库等所有的可售物业的签约销售额，这也是大家普遍采纳的一种方式。
第二是以项目的总投资额为计费的基数，按照固定费率来提取管理服务费。这种计费方式一般是应用于非盈利性的或者非二级市场销售类的这些项目，比如政府代建。
第三是以项目的总建面为基数，按照每平米的固定单价计费。
工业厂房“代建-租赁-回购”模式的典型案例分析
采用“代建-租赁-回购”模式的原因：
1.统一规划，充分协调发挥各方面资源优势。在保证经济技术开发区或产业园整体产业规划、建设规划的前提下，代建-租赁-回购模式有利于进一步落实项目分别实施，统一管理；加快推进项目的审批与建设，帮助尽快进驻投产。
2.代建单位的专业化和规模化优势。项目代建通常由政府下属的专门从事基础设施投资和建设的公司，或因合同关系而参与代建的其他专业建设公司进行，建设进度能相对较快，整体成本也能更加有效控制，且在采购、融资等方面拥有更强的议价能力。
3.帮助招商引资对象自身发展。该模式下，作为招商引资对象的企业可以节约大量的时间和精力，保障其生产经营不受项目建设施工的影响；可以在项目前期节约大量资金，降低其建设成本和经营成本，有利于其技术研发及产能扩大。
近年来，已出现部分使用园区工业厂房“代建-租赁-回购”方式实施募投项目并过会的案例，具体项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展等。目前与募投项目相关的法规要求中，尚无针对采用“代建-租赁-回购”模式实施募投项目的相关规定。针对“代建-租赁-回购”相关的反馈意见等公开信息，对募投项目采用上述模式时的信息披露要点以及监管关注要点进行总结。
壹石通 （688733） 在其主要商业契约《电子通讯用功能粉体材料生产基地建设项目》中，这一园区工业厂房项目采用了“代建-租赁-回购”模式，并将回购代建厂房的计划支出4,097.94万元纳入募集资金当中。
从《电子通讯用功能粉体材料生产基地建设项目》可以看出，壹石通将购买位于安徽省蚌埠市怀远经济开发区金河路的专用电子器件产业园整体标准化厂房，面积为29,271平方米，预计单价为1,400元/平方米，总金额为4,097.94万元。
该厂房为怀远县中小企业发展有限公司按照公司要求进行建设，公司已与怀远县中小企业发展有限公司签订《厂房租赁合同》，约定由公司在2019年12月20日起至2024年12月19日期间租赁该厂房，同时，在上述租赁期内，公司有权根据自身情况选择提前购买所承租物业，怀远县中小企业发展有限公司应配合公司对购买事项另行签订购买合同，具体购买价格以经评估的市场公允价格为准。
科翔股份 项目使用工业用地450亩，其中200亩由九江经济技术开发区（出口加工区）管理委员会代建。根据募投项目相关合同，厂房代建费用约2亿元，代建期间江西科翔电子科技有限公司（简称“江西科翔”，科翔股份的全资子公司）不承担建设资金成本。
项目的实施主体为全资子公司江西科翔，募集资金到位后，上市公司将通过向江西科翔增资的方式投入并具体实施。本次募集资金投资项目的厂房及附属建筑由九江经济技术开发区（出口加工区）管理委员会下属全资子公司富和集团（富和集团负责九江经济技术开发区内所有基础设施及功能性项目代建）为公司量身定制，并租赁给江西科翔使用，公司承诺在15年内回购代建厂房。
该项目针对园区工业厂房相关协议的主要内容，包括《招商项目合同书》、《招商项目补充合同书》、《委托代建回购框架协议》，这一系列协议与合同的商业契约披露了募投项目用地取得方式、募投用地权属，发行人出资进行厂房建设后的厂房权属。
该项目的园区工业厂房采用富和集团“代建-租赁-回购”模式的市场背景；从委托富和集团代建，可发挥其专业化与规模化优势；委托富和集团代建，满足公司正常生产经营需要和节约资金”等角度论述募投项目采用“代建-租赁-回购”模式的原因；合同双方不存在关联关系；项目相关协议经发行人股东大会审议通过；发行人全程参与募投项目的设计、规划、施工和验收；代建厂房租赁价格公允；代建厂房回购价格合理”等角度论述募投项目采用“代建-租赁-回购”模式未侵害发行人利益、不存在利益输送。
园区工业厂房“代建-租赁-回购”模式的规范
代建-租赁-回购模式建设园区工业厂房，往往并非独立存在的合同关系，与之并存的还有各方主体间其他的权利义务，例如政府在招商引资过程中给予的优惠条件，招商引资对象作出的承诺，建设公司与政府或招商引资对象之间发生代建关系所依据合同中的其他权利义务等，因此该模式实际操作过程中具有一定复杂性，但各方均应注意的基本问题依旧可以明晰：
1.招商引资对象全程参与设计、规划、施工和验收。项目系为招商引资对象“量身定做”，在项目立项、设计、规划各阶段，其应当积极参与，保证符合其生产使用要求；全程跟踪项目施工与验收，确保符合其项目建设和成本控制要求。
2.严格控制进度节点。在合同中应当明确约定项目建设进度，实施过程中严格控制各时间节点。代建项目将用于招商引资对象投产，而产业和市场的变化具有其客观性，项目进度将对企业经营战略具有重大影响，同时也对招商引资中的其他权利义务的实现和履行造成影响。
3.价格公允合理。代建项目的本质并非融资性，而是属于招商引资项目的配套服务及优惠政策，因此约定的租赁及回购价格，应是以代建项目工程结算价为基础，按折合一定合理范围内年利率给予垫资回报的公允价格。
“代建-租赁-回购”模式的业务的各类费用设置，除了的开发管理服务费之外，还有管理的奖励金，根据商务谈判的情况来选择。以及人员的管理费，也就是受托方的项目管理团队的薪酬也会包含在里面。最后是品牌使用费，这类费用都会包含在整体的费用包里面，或者是由集团专门进行收取。
人员的管理费一般是按照约定的标准，按照月度或者季度进行收取，这个就区分的日常管理费，据实列支和包干情形。管理奖励金，包括销售管理、成本管理、工期管理、质量管理以及客户的满意度管理，根据管理的情况进行界定，进而提取管理的相应的奖励。再有就是两费的约定，日常管理费和营销费具有据实列支和包干这两种的模式。
“代建-租赁-回购”模式的代建业务的管理体系，在合同谈判期间，受托方的管理体系非常重要。管理体系里一般会包含四个方面：首先是管理系统平台，即是否使用代建方的管理系统平台，作为一些知名的房企或者管理经验丰富的一些房企的代建方，一般会非常坚持这项原则。另外一个是印章证照管理，一般分为共管或者单管。第三是管理制度，为了更好的执行品牌管理方的标准，一般会参照代建方的管理制度。还有是网银U盾，也是为了保障项目的资金安全，一般也会分为共管和单管。
在“代建-租赁-回购”模式的相关管理团队方面，“代建-租赁-回购”模式业务中的管理团队设置，在代建合同中，相关的管理团队会根据项目开发建设所处的阶段、早期谈判期间项目已经的开发程度、以及在谈判过程当中，代建方、委托方双方对于项目的管理的诉求界定。
在项目总负责制的情况下，作为代建方，首先会有项目总，之后是各个条线的负责人，比如设计、成本、工程、营销、财务的负责人。然后其他人员，这些其他人员包括综管或者说运营、行政人员。作为委托方来讲，一般会派出项目副总，考虑到财务共管还会派驻财务经理，以及其他与乙方协商一致的人员，包括委托方想重点增加实操能力的专业人员，比如工程，成本，需要结合代建方的情况来增加自己团队的专业素养。
人员架构上根据项目的不同，在谈判阶段，尤其是代建合同生效后，会指定团队架构来报备委托方。人员到岗这个层面上，项目管理团队都会实行动态的管理，代建方会根据项目的需要统筹安排。
人员成本方面，代建方按照约定的标准，向委托方收取人员的薪酬，不管是按照月度还是季度还是年度，或者是统一包干的形式，都会按照固定的方式来进行去支付。其他人员，就需要经项目的管理委员会或者叫管委会审批后，以项目公司的名义进行去招聘。
在“代建-租赁-回购”模式的决策机制方面，“代建-租赁-回购”模式的业务的决策机制，代建业务的决策机制一般以项目管理委员会作为依托，可以分为配资和非配资。配资的项目都会包含委托方、资方、代建方（受托方）三方。人员分配相对比较均衡，而非配资会包含委托方和代建方，一般的架构是委托方三人，代建方两人。在表决安排上，配资期间一般为简单的多数决，在资金退出之后会采纳一致决的形式；而非配资的表决安排为一致决。
在决策的事项上，首先是以重大事项来进行决策，重大事项会包括全景计划，项目的销售方案，目标成本，招标方案以及定标，以及年度的预算、资金计划等等，都是至关重要的要素。
“代建-租赁-回购”模式的品牌使用方面，“代建-租赁-回购”模式的业务中的品牌使用问题，代建业务中品牌的使用，一般包括使用的方式，使用的范围和使用的期限，大多数的委托代建是品牌加管理的合作模式。对于委托方来讲，专业的输出非常重要。但对于受托方而言，更重要的是品牌的使用。因为如果因一个项目对品牌使用不当，而对房企品牌产生损耗，必然是很多受托房企非常不愿意看到的。
具体来说，品牌的使用方式上。首先是宣传推广，推广案名可以包含代建方的品牌。推广销售阶段的广告，包括销售资料，以及推广物料当中如何使用，使用的方式和方法上都会有明确的约定。再一个就是项目的建筑物它的相关的标识，也有非常清晰的使用的说明。第二个就是品牌的使用范围，这一部分多数受托房企主要是在于销售型项目的可售物业上。
紧接着就是品牌的使用期限，一般都是到项目具备且代建销售目标完成之日止，但项目的标识是可以保留的。至于项目的目标完成，例如部分委托代建管理合同里面可能是按照地上可售物业一定的比例，比如80%，85%或者90%，甚至最多是95%。
最后是有一些情形是不得使用代建方的品牌的，而且明确要求不得出现代建方的字样。一般是4个方面，第一是项目立项报批的法定名称，以及相关的所有的开发报建的文件。第二是地名办核准的小区法定的地址。第三是委托方的公司名称，形象标识系统等。以及其他未许可的方式，这方面在谈判过程当中，在合同里面都应该有相关的约定。
关注公众号：园区产业招商
自动加入产业地产交流群
