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2024-02-21

导读：越南已成为亚洲乃至全球增长最快、最有活力的经济体之一，也是亚洲引进外资直接投资最多的国家之一。

越南已成为亚洲乃至全球增长最快、最有活力的经济体之一，也是亚洲引进外资直接投资最多的国家之一。越南地处东南亚的中心，与多个重要经济体接壤或近邻，该国以其开放的投资政策、强有力的政府支持以及对制造业和高科技行业的显著鼓励，正在成为外国投资者的热土。

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PART ONE

经济地理概况

越南位于中南半岛东部，北与中国广西、云南接壤，中越陆地边界线长 1347公里；西与老挝、柬埔寨交界；东和东南濒临南中国海。陆地面积 32.9 万平方公里。越南地形狭长，略呈 S 形。越南位于东南亚中心地带，拥有良好的航运条件，具备较大的经济发展潜力，是东亚、东南亚和南亚地区的重要门户。这意味着越南可以方便地与周边国家和地区进行贸易往来，具有极高的战略地位。

1986 年开始实行革新开放，1996 年提出大力推进国家工业化现代化，2001年确定建立社会主义定向的市场经济体制并确定三大经济战略重点，以工业化和现代化为中心，多种经济成分共同发展，发挥国有经济的主导地位，建立市场经济的配套管理体制。

通过这一系列的革新措施，越南经济发展保持稳定上升的状态，经济总量不断扩大，三产结构趋向协调，对外开放水平也不断提高，基本形成了以国有经济为主导、多种经济成分共同发展的格局。

2007 年正式加入世界贸易组织。政府采取措施针对经济结构进行调整，提高工业、建筑业及服务业比重，降低农林水产业比例。完善市场经济体制的同时改善投资环境，使经济保持快速增长。

越南政府通过签订自由贸易协定或加入经济共同体等方式，致力于国际经济接轨，如加入世界贸易组织、跨太平洋伙伴全面进步协定、欧盟-越南自由贸易协定、以及英国-越南自由贸易协定等等。而这些努力则进一步促使外国直接投资额逐年显著增加。

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PART TWO

政治概况

公元 968 年，越南成为独立的封建国家。1884 年越南沦为法国保护国。1945 年 9月 2 日宣布独立，成立越南民主共和国。同年 9 月法国再次入侵越南。

1954 年 7 月，关于恢复印度支那和平的日内瓦协定签署后，越南北方获得解放，南方仍由法国（后成立由美国扶植的南越政权）统治。20世纪 60年代美国发动并陷入越南战争，1973年1月越美在巴黎签订关于在越南结束战争、恢复和平的协定，美军开始从南方撤走。

1975年 4月30日南方全部解放，1976 年 4 月组建统一的国会，7 月宣布越南全国统一，定国名为越南社会主义共和国。1986年，越南实行革新开放政策，经济实现较快发展。

特别是在1995年加入东盟以后，越南从东盟获得了政治、外交、安全和经济等多方面利益，并逐渐在东盟占有重要地位，发挥着日益重要的作用。

越南是共产党领导下的社会主义国家。越南共产党的全国代表大会（the"NationalCongress"）每五年举行一次，确定其方向和战略，并对社会经济发展的解决方案采取中心政策。

全国代表大会选举中央委员会，中央委员会又选举中央政治局。越南的国家机构是根据越南2013 年的宪法（the “Constitution”）组织的。宪法将越南分为63个省和5个直辖市（河内、胡志明市、海防、岘港和芹苴），由中央政府直接管辖。政府管理的四个级别是中央、省、区和社区（省、区和社区统称为“地方”）。政府是越南的最高行政机关。议会也称国会，是越南最高权力机关，任期5年，通常每年举行两次例会。

司法机构由最高人民法院、最高人民检察院及地方法院、地方检察院和军事法院组成。目前越南政府机构包括:国防部、公安部、外交部、内务部、司法部、计划投资部、财政部、监察总署和政府办公厅等22个部委。

越南主管投资的中央政府部门是计划投资部，设有31个司局和研究院，主要负责对全国“计划和投资”的管理，为制定全国经济社会发展规划和经济管理政策提供综合参考，负责管理国内外投资、管理工业区和出口加工区建设、牵头管理对官方发展援助（ODA）的使用，负责管理部分项目的招投标、各个经济区、企业的成立和发展、集体经济和合作社及统计归口职责等。

越南主管贸易的政府部门是工业和贸易部，设有36个司局和研究院，负责管理全国工业生产（包括机械、冶金、电力、能源、油气、矿产及食品、日用消费品等行业生产）、国内贸易、对外贸易、WTO事务、自由贸易区谈判等。外商在越南投资建立独资、合资和合作经营企业、贸易公司和分销机构等都有明确法律规定。

现如今，越南政局稳定，政府致力于营造良好的投资环境，为外国投资者提供保障。

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PART THREE

人口概况

截至2020年底，越南全国人口9734万人，年增长率1.4%。其中，男性占49.8%，女性占50.2%。全国人口平均年龄为32岁，平均寿命73.7岁。人口红利为越南带来了独特的社会经济发展机会，使其能够通过青年劳动力的优势，加速推动经济成长。

越南属于多民族国家，境内人口由54个民族组成，其中京族（也称越族）为主要民族。各民族人口的比例分别是：京族占86.2%、岱依族占1.9%、泰族占1.7%、芒族占1.5%、高棉族占1.4%、华人占1.1%、侬族占1.1%、赫蒙族占1%、其他民族占 4.1%。

截至目前，越南人口总数居世界第 15 位，人口密度为每平方公里 290 人。人口密度最大的是红河平原，每平方公里1060人；人口密度最小的是西原地区，每平方公里107 人；人口密度最大的城市是胡志明市，每平方公里4363人；人口密度最小的省份是北件省，每平方公里仅 65 人。

在越南的华人有约90万，主要分布在胡志明市及同奈、平阳、林同、广宁、海防、茶荣、坚江、后江等省市。其中，胡志明市第五郡（堤岸）是华人相对较集中的地方。越南人崇尚儒家思想。人们在日常生活中注重礼节，见面习惯打招呼或互致问候。称谓与问候较有讲究，通常在名字前加兄弟姐妹等尊称。越南人饮食较清淡，以清水煮、煎炸、烧烤为主，喜食生冷辣食品。

越南的劳动力资源丰富，而且成本相对较低，为制造业的发展提供了有利条件。越南人口众多，消费市场潜力巨大，随着经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求也在不断增长。

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PART FOUR

投资环境

越南是传统农业国，工业基础较薄弱，经济增长主要依靠投资拉动，且科技创新对其贡献不高。

1986年以来，越南实行内部经济体制改革和外联东盟、开放欧美日的举措，30年来基本完成从传统经济向市场经济的转变。根据世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》，越南竞争力在 140 个经济体中排在第 67 位，相比 2018 年上升 10名。

越南于 2007 年加入WTO，给越南的经济发展带来了诸多有利影响。越南向外国投资开放许多部门，包括货物分销（即进口、批发和零售）、物流、商业服务、建筑和相关工程、教育、银行和金融、卫生、旅游、环境和电信服务。

与此同时，许多进口商品的关税逐步降低，并取消某些出口配额。越南承诺改革其有关商品和服务贸易以及知识产权的法律体系。改革的重点是行政管理、透明度和司法审查。越南在这些领域取得了较大的进展。

近年来，越南已成为东南亚最受欢迎的投资目的地之一。因为越南为外商投资提供了非常有利的投资条件和配套法规，对外国直接投资的限制所剩无几。特别是与区域内的同类措施相比，目前的保护措施应当认为只是合理和必要的。

稳定的社会和政治环境也是越南取得成功的重要原因。外国投资者能够受益于年轻和受过良好教育的劳动力，以及极具竞争力的运营成本。

越南与其他东盟成员国一道致力于在该地区建立一个单一市场。为促进这一目标，越南批准了《东盟自由贸易协定》和《东盟服务框架协定》下的共同有效优惠关税。

越南也是欧盟-越南自由贸易协定和全面进步跨太平洋伙伴关系协定的重要缔约方。越南还与英国、日本和韩国签署了自由贸易协定。这些至关重要的双边和多边自由贸易协定拥有越南迄今为止最广泛的贸易承诺，远远超出了越南在世贸组织的承诺。

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PART FIVE

鼓励投资项目

越南政府对于部分投资项目提供了包括企业所得税优惠，免征进口税，减免土地使用金、土地使用税，加速折旧以在计算应纳所得税时扣除等优惠政策。优惠政策适用对象包括：

（1）投资法 16 条 1 款规定的优惠产业：

高科技产品研发、生产及辅助项目；
生产新材料、新能源、清洁能源和可再生能源，生产具有 30%以上附加值的产品和节能产品项目；
生产电子产品、重点机械产品、农机、汽车、汽车零部件及船舶制造项目；
生产属于辅助优先发展工业产品清单中产品的项目；
生产科技资讯产品、软件、数字内容产品的项目；
养殖、加工农产，林产和水产产品；造林和森林保护；制盐；渔业和渔业物流；生产动植物品种及生物科技产品项目；
废弃物的收集、处理、再加工或再利用项目；
投资开发、运作、管理基础设施；发展城市公共客运项目；
学前教育、普通教育、职业教育、大学教育项目；
疾病治疗；生产药品、药材，保管药品；研究制药技术、生物科技及生产新药品；生产医疗设备项目；
为残障或专业人士的运动锻炼、体育竞赛投资场所；保护及弘扬文化遗产价值的项目；
投资建设老人科、神经科、“橙剂”感染患者治疗中心；投资建设老年中心、集中救助中心、残疾人看护中心及儿童福利院；
人民信贷基金、小额金融机构；
为创造或参与价值链、产业集群的发展而生产或提供货品及劳动力的项目。

（2）投资法 16 条 2 款规定的优惠地区：

经济-社会条件困难地区、经济-社会条件特别困难地区；
工业园区、出口加工区、高科技园区、经济区。

（3）自获投资核准之日起，3年内到位资金达到至少6万亿越盾，同时自获得营业额之年起最晚 3 年内营业总额每年达到至少 1 亿亿越盾或雇佣至少 3000 名劳工的投资项目；

（4）社会住房建设项目，位于农村地区并雇用至少500名劳工的投资项目，根据残障人士法律规定雇用残障人士劳工的投资项目；

（5）高科技企业、科技企业和科技组织，属于技术转让鼓励清单的技术转让项目，科技及科技企业孵化项目，为服务环保要求而生产、提供技术、设备、产品、服务的企业；

（6）创新创业投资项目；

（7）帮助中小型企业的投资项目等。

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PART SIX

外商投资基本路径

根据越南《投资法》，外国投资者可选择投资领域、投资形式、融资渠道、投资地点和规模、投资伙伴及投资项目活动期限。外国投资者可登记注册经营一个或多个行业；根据法律规定成立企业；自主决定已登记注册的投资经营活动。

【直接投资】直接投资方式包括：外商独资企业；成立与当地投资商合资的企业；按 BOO、BOT、BTO和 BT 合同方式进行投资;通过购买股份或融资方式参与投资活动管理；通过并购当地企业的方式投资；其他直接投资方式。
【间接投资】间接投资方式包括：购买股份、股票、债券和其他有价证券；通过证券投资基金进行投资；通过其他中介金融机构进行投资；通过对当地企业和个人的股份、股票、债券和其他有价证券进行买卖的方式投资。间接投资的手续根据证券法和其他相关法律的规定办理。从 2015年9月份开始外资可以 100%持有越南企业股份（银行业依旧维持 30%的外资持股上限）。

（一）路径一：在越南新设立投资实体

外国投资者可投资的外商投资企业主要有两类:

外商独资企业（WFOE）——100%由外商持股的公司；
外国合资企业（JVE）——由外国和越南投资者共同投资的公司。在越南设立投资实体是外国投资者所采用的最为常见的投资路径。常见实体的法律形式主要为分公司、代表处、有限责任公司、股份公司、合伙企业。

（二）路径二：收购现有越南公司股权

外国投资者也可以通过向越南本地公司出资或购买他们的股份实现对越南的投资。开展越南公司的股权收购工作，主要涉及两个步骤：

首先，投资者需要评估相关股权收购交易是否涉及以下情形之一，如涉及，则必

须向当地计划投资部提出申请，以获得并购事先批准。该些情形分别是：

目标公司的行业属于适用外国投资者附带限定条件的行业范围；
收购导致目标公司的外资比例超过 50%以上；
出资或收购对国家安全有影响区域（如海岛、边境和沿海地区）的已经取得土地
使用权的目标公司。根据法律规定，越南的省级计划投资部应当在收到完整材料之日起 15 个工作日完成相应事项的审核，但是实践中审核时间往往更长。

其次，在完成上述步骤后或不涉及上述步骤（视情况而定）的前提下：

如果目标公司是一家有限责任公司，则目标公司需向省级计划投资部申请股东信息变更，修改其 ERC 信息；
如果目标公司是一家股份公司，则目标公司需省级计划投资部就其外国股权结构

信息变更作出通知。

此外，如果参与集中的相关方达到一定规模，则可能触发越南经营者集中申报。除此之外，越南《企业法》还规定：一家或多家同类企业可按相关程序兼并或合并至第三家企业，其合法权益随之转移至兼并或合并后企业；如兼并或合并后的市场占有份额达30%-50%，需书面报告竞争管理局；禁止市场占有份额超过50%的兼并和合并行为；私营企业可以出售，买方企业需履行重新注册义务；卖方企业需履行所有出售前的责任和义务；出售和购买行为都不能损害劳动者权益。

（三）路径三：收购现有越南公司的资产

根据越南法律，外国投资者不能直接从越南卖家处购买资产。因此，实践中，外国投资者作为买方必须先在越南新设实体。如果选择新设公司，则适用前述“新设投资实体”的流程，即先申请 IRC 证，再申请 ERC 证。此外，如果涉及购买特定资产（比如不动产和汽车、船舶、摩托车、运动枪械），还需在相关政府部门办理登记。如果未经登记，则相关转让无效。

（四）路径四：商业合作合同（BCC）

商业合作合同（Business cooperation contract,BCC）是指投资方在不成立经济组织的情况下，依法签订的进行商务合作或者利润分配、产品分配的合同。根据越南《投资法》第二十七条，如果外国投资者采取商业合作合同形式在越南开展投资，也需要履行一定的程序。

首先，签署商业合作合同。合同内容应当包括：a）合同各方的姓名、地址和授权代表；投资项目的交易地址或地点；b）商业投资活动的目标和范围；c）当事人对合同的出资以及当事人之间经营投资成果的分配；d）合同履行的进度和期限；d）合同各方的权利和义务；e）修改、转让、终止合同；g）违约责任、争议解决方法。此外，合同相关方需成立协调委员会以履行商业合作合同。

其次，根据新的《投资法》规定，应当需办理 IRC 证。

最后，如果外国投资者拟为相关项目专门在越南设立办事处的，则外国投资者应向拟设办事处所在地的省级计划投资部提交设立办事处的登记申请，取得营业登记证。一般法定审查时间是收到完整材料之日起 15 个工作日。申请营业登记证的申请材料包括：商业合作合同副本、任命办公处负责人的决定副本、外国投资者在商业合作合同中关于设立办事处的决定；设立办事处的书面申请文件。

越南对外资的准入政策较为宽松，多数行业允许外资独资或合资经营，为外国投资者提供了更多的机会。越南与中国在文化和教育领域交流活跃，为两国之间的合作提供了更多机会和平台。

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PART SEVEN

实行的外商政策

税收优惠政策

根据越南《投资法》的规定，对于在特定区域内的外商投资企业，可以享受一定期限的免税期和减税期。此外，对于一些特定行业，如高新技术产业、环保产业等，越南政府还给予额外的税收优惠。

土地使用政策

越南政府为吸引外资，对外商投资企业提供了土地租用优惠政策。根据企业投资规模、行业类别和投资地域等因素，可以享受不同程度和期限的土地租用优惠。

市场准入政策

越南不断放宽市场准入条件，逐步扩大外商投资的领域和范围。目前，除了一些特殊行业外，外商可以在越南几乎所有领域进行投资。

外资保护政策

越南政府对外资实行国民待遇原则，对外资企业与国内企业一视同仁，给予平等的保护和待遇。同时，越南政府还对外资企业提供法律保护和行政协助，保障外商的合法权益。