沙钢重组终告失败

至此，历时五年的“马拉松”式收购长跑后，沙钢股份的跨界收购计划终告失败，这也让公司不得不聚焦现有的特钢主业。

7月7日，证监会上市公司并购重组审核委员会2021年第16次会议审核结果显示，江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资产未获通过。

并购重组委给出的审核意见为：申请人未能充分披露标的资产海外政策风险和核心竞争力，盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

从2016年9月首次发布资产收购计划开始到现在，这场令人瞩目的资产收购案已经酝酿了将近五年，期间沙钢股份停牌了近三年。

不过祸兮福所倚，在铁矿石高位运行、市场需求复苏、政策限产等因素影响下，上半年钢材价格屡创新高，沙钢股份也受益于此，交出一份不错的半年报业绩。

对此，有钢铁行业分析人士对记者表示，重组失败对沙钢股份造成了不小的影响，至少另辟蹊径的业务受到了阻碍。但上半年由于其产品价格上涨，所以取得了不错的业绩。不过，从7月份开始钢价已经出现下调，所以下半年其业绩将面临承压。

值得注意的是，在今年7月重组被证监会否决后，沙钢股份复牌后连续跌停，于7月8日-12日三个交易日内市值蒸发近70亿元。

此外，同日披露的沙钢股份半年报显示，公司上半年实现营收92.83亿元，同比增长43.31%；净利润5.46亿元，增长116.45%；扣非归母净利润4.73亿元，同比增长140.52%。

根据半年报显示，沙钢股份报告期内铁产量152.15万吨，同比增长4.21%；钢产量182.67万吨，同比增长3.99%；材坯产量174.06万吨，同比增长3.22%。

记者注意到，上半年国内钢材价格持续冲高，整个行业呈现出产销两旺的局面。1-6月钢材综合价格指数（CSPI）平均值为137.85点，涨幅为36.56%。根据中国钢铁工业协会8月2日发布的上半年钢铁行业运行情况，上半年，重点统计钢铁企业营业收入34594亿元，同比增长51.5%；利润总额2268亿元，同比增长2.2倍。

不过值得警惕的是，中国钢铁工业协会还在报告中指出，从钢材市场需求看，由于去年以来促进经济恢复措施持续推行并逐步显效，国内各主要用钢行业普遍存在消费提前透支、基数逐步抬高的问题，今年下半年增速将放缓，用钢需求增长将相应减弱。

沙钢股份主要从事黑色金属冶炼及压延加工业务，主要产品为汽车用钢、工程机械用钢、铁路用钢、弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、高压锅炉管用钢、管坯钢等，产品主要用于汽车制造、铁路、机车、锅炉、船舶、机械制造业等行业。

6月29日，沙钢股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易作价为188.14亿元。

沙钢股份拟向沙钢集团、上海领毅等15名苏州卿峰股东发行股份及支付现金购买资产，其中向除上海蓝新以外的14名股东支付股份对价187.70亿元，发行股份的数量为16.31亿股；向上海蓝新支付现金对价4324.17万元。在沙钢股份2020年利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为11.51元/股。

苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的51%的股权。Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商。

本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，Global Switch 100%股权的收益法评估值为人民币387亿元。Global Switch在评估基准日所有者权益账面值为302.27亿元，评估增值84.73亿元，增值率28.03%。

根据评估结果，苏州卿峰100%股权的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch进行了分红，经分红调整后的交易作价为188.14亿元。

2019年、2020年，苏州卿峰营业收入分别为31.27亿元、32.47亿元，净利润分别为-44.84亿元、13.50亿元。

此外，沙钢股份拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过2亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。

本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，4324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余1.57亿元用于支付本次交易的相关费用。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。

本次交易构成上市公司重大资产重组。截至2020年12月31日，上市公司总资产为131.89亿元，苏州卿峰总资产为548.01亿元，占上市公司比重的415.50%；沙钢股份净资产为52.26亿元，苏州卿峰净资产为188.14亿元，占上市公司比重的360.00%。

本次交易不构成重组上市。本次交易前，沙钢集团持有公司26.64%股份，为公司控股股东；沈文荣为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东和实控人不变。

本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，上海领毅将持有公司到7.83%股份，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司7.83%股份，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司，独立财务顾问律师为上海市方达律师事务所，法律顾问为北京金诚同达律师事务所，审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），审阅机构为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中联资产评估集团有限公司。

华泰联合证券有限责任公司在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将从原有的特钢业务扩大到特钢、数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到提高，上市公司企业价值将得到提升。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

中信建投证券在独立财务顾问报告中表示，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。