海南自由贸易港需要什么样的金融服务？——再论FT账户和海南自由贸易港的账户选择问题- 大数跨境

海南自由贸易港需要什么样的金融服务？——再论FT账户和海南自由贸易港的账户选择问题

投资海南

2021-01-04

2020年5月，中央正式发布《海南自由贸易港建设总体方案》（下称《总体方案》），明确海南自由贸易港未来的总体定位和建设方向。海南自由贸易港的发展目标是，到2025年初步建立以贸易自由便利和投资自由便利为重点的自由港政策制度体系；到2035年，成为我国开放型经济新高地；到本世纪中叶，全面建成具有国际影响力的高水平自由港。

《总体方案》明确了在海南实现贸易自由便利、投资自由便利、跨境资金流动自由便利、人员进出自由便利、运输来往自由便利和数据安全有序流动的目标，基本确立了2025年全岛封关运作目标，明确届时将实现“一线放开、二线管住、岛内自由”，实际上明确了未来海南自由贸易港及其人、财、物的性质。

一、海南自由贸易港的性质

按照《总体方案》，2025年海南实现全岛封关运作，实行“一线放开、二线管住”，做到资金、人员、运输和数据4个方面要素的自由流动，同时与内地之间实行关境管理。这意味着从封关那一天起，相对于祖国内地而言，海南将成为一个“离岸岛”，所有海南和内地之间的人、财、物流动都必须从海南岛和内地间的关境进出。

之所以要如此，首先是因为“一线放开”意味着全岛封关运作后，岛内的人、财、物可自由向国际流动；其次，更重要的是，海南岛内的人、财、物将适用与内地不同的法律、制度和管理规则，这也是上述国际自由流动之所以能实现的法律基础。全岛封关运作后，海南岛内的人、财、物流动和管理的基本遵循将是《海南自由贸易港法》（下称《自由港法》），同时将会有一系列的配套法律法规对海南自由港的经济活动和人、财、物流动进行规范管理。总体而言，《自由港法》和配套法规将与内地的现有法律法规有非常大的区别，尤其是在对经济活动的管理上，必将更多地对标国际，体现最先进、最有竞争力的国际自由港管理要求。

比如在税制方面，未来海南全岛封关运作后，将对标中国香港、迪拜、新加坡等国际自由港，实行与内地完全不同的税制，实现零关税、低税率、简税制。这种不同的税制不仅仅针对“物”，即商品货物，而且还针对“人”，即劳务和其他各种所得，也针对“财”，即货币和金融资产的持有和交易。从操作上看，只有明确了海南岛域范围内人、财、物的离岸属性，接受不同于内地的司法管辖，并做到与内地人、财、物的严格关境分离，亦即“二线管住”，“一线”才能真正放得开，才能实现全岛封关运作后海南人、财、物管理对外的高水平开放，建设真正意义上对标世界先进水平的国际自由港。

从“人”的角度看，全岛封关运作后，相对内地而言，海南岛内居民将成为离岸居民，持有与内地居民不同的法律身份。虽然同为中华人民共和国居民，但海南居民，不管是政府公务员，还是企业员工或个体经营者，其作为一个民事法律主体所拥有的权利、义务，除了必须遵守《中华人民共和国宪法》和其他适用于海南的全国性法律法规外，将主要由《自由港法》和相关法规规定和约束。企业和机构法人也类似。而且，这些权利、义务也将更多地对标国际，充分体现“人”在财产权利和相应经济活动上更广泛的自由，也正因为此，在海南自由港充分开放情形下，未来海南居民持有其护照应可比较自由方便地进行国际旅行，但其出入内地可能需要履行较为严格的出入关境手续。

从“物”的角度看，全岛封关运作后，相对内地而言，海南的商品和劳务也将成为离岸商品和劳务，并将拥有与内地的商品和劳务不同的财产权利属性。虽然是同样的货物或者劳务，其持有、交易在海南将遵守与内地不同的法律、制度规则及监督管理，这些差异广泛地体现在准入、持有、交易、合同、税收和争议解决等各方面。总体而言，海南的上述法律制度规则和监督管理应是对标国际、体现高度自由并充分具有国际竞争力的。也正是因为存在这些差异，才要在“一线放开”、使商品和劳务可在国际范围内充分自由竞争的同时，确保“二线管住”，在海南和内地之间严格管理，保证内地的商品和劳务不能通过海南自由港“走捷径”流向国际。

从“财”的角度看，全岛封关运作后，相对内地而言，海南岛内的货币和金融资产总体上也将成为离岸货币和离岸金融资产，其财产权利、运行规则和监督管理都将建立在《自由港法》和相关法律法规基础上，而呈现出与内地截然不同的特征。具体而言，同样是一笔人民币金融资产或者存款货币（甚至现金），在海南自由港，其持有、托管、交易、结算、清算过程和依据的规则，以及相应的税收征管、监督管理、争议解决等，可能更多地对标国际，比如更接近甚至一定程度上超越中国香港，从而具备较强的便利性和竞争力，为国际自由港经济活动提供更好的金融服务和支持。

不仅如此，金融本质上是资源配置的过程，是服务实体经济的。在现代经济中，大多数情况下，人员、商品和劳务的流动必然伴随着资金或金融资产的交易结算，货币或金融资产能否相匹配地交易结算及其效率很大程度上影响和决定着人员、商品和劳务的流动效率。因此，全岛封关运作后，对自由港金融运行和金融服务也将提出更高的要求，其最基本的内容是，能有效服务于自由港具有离岸属性和特征的围绕人、财、物的经济活动，有效提供相匹配的资金和金融资产交易与结算，并能有效管控风险，真正做到经济金融活动“一线放开、二线管住、岛内自由”。

比较而言，“人”和“物”通常可标识，容易进行物理界定和约束，其“一线”和“二线”之间可有比较明确、清晰的边界，因此“一线放开、二线管住”就比较容易实现，即使是对劳务提供等服务贸易，也有诸如“跨境交付”“自然人移动”等比较清晰的界定。但对于“财”尤其是货币资金而言，现代货币金融体系中，除了现金、一些纸质证券和票据外，大部分存款货币和金融资产都以电子形态记录、持有、托管，没有具体的实物形态，因此在界定“一线”和“二线”时，存在相当的复杂性和难度，这会导致全岛封关运作后，海南自由港金融运行和管理的复杂性和难度大大增加。

二、自由港经济活动的基本属性以及资产持有和交易的基本形式

从海南自由港市场主体的角度看，未来海南岛的经济活动有三种类型：一是岛内交易，二是海南与内地之间的交易，三是海南与国际间的交易。

全岛封关运作后，相对于内地而言，海南居民在性质上已成为离岸居民，主要遵守《自由港法》，享有不同于内地居民的法律权利和义务。从这个意义上说，从正式宣布海南全岛封关运作、海南全域实施《自由港法》开始，海南居民即相应地成为离岸居民，其持有的财产、发生的劳务，以及围绕这些财产和劳务发生的交易和资金收支也相应地成为离岸交易和离岸收付，遵守《自由港法》以及基于《自由港法》的其他衍生法律法规和制度规则。类似地，海南的其他各类法人也成为离岸法人，其拥有财产权利的各类资产及其交易，也成为离岸财产和离岸交易。

在海南注册、具有海南身份的各类市场主体，在海南岛内的资产持有和交易按《自由港法》及其配套法律法规进行，按岛内规则和税率缴纳涉及交易、收入和资产持有的相关税收。岛内市场主体与内地的交易则依“二线管住”原则实行跨境管理，人员和商品货物均需通过海关实现跨境流动，资金和其他各类金融资产的流动需严格按跨境结算管理，并按自由港税收政策缴纳相关税收。岛内市场主体与国际上的交易也属跨境交易，需按跨境管理，但依“一线放开”原则进行交易和管理。相比较而言，“一线”在跨境管理和税收征管上与国际接轨，自由度更大，税制简单、税率更低，成本优势明显，这意味着全岛封关运作后，海南对国际交易的便利度要大大高于与内地交易的便利度。从这个意义上说，全岛封关运作后，海南市场主体在财产权利的持有及交易上不仅适用自由港的特别规则，不再受到部分内地法律法规的束缚，而且在规则和开放度上较之于内地更与国际接轨。也正是基于这一基本财产权利特性及交易制度框架，才能在海南实现有别于内地的差别管理制度，才能做到“零关税、低税率、简税制”。

问题是，全岛封关运作后，海南市场主体是否必须实现这一法律身份和财产权利的转换？有没有可能保留在岸法律身份和财产权利属性，从而具有双重身份或双重法律属性？如果可以，如何进行管理？如果不行，全岛封关运作前后这一转换过程如何实现？

首先看“人”。全岛封关运作前，海南岛内市场主体，不管是个人还是企业或机构法人，其法律身份及权利义务与内地市场主体基本相同。全岛封关运作后，用于规范内地市场主体经济活动的相关法律法规已不再适用于海南岛，海南市场主体已具有自由港法律主体资格，其权利义务与全岛封关运作前自身的权利义务、以及内地市场主体的权利义务已大不相同。因此，必须明确，全岛封关运作后，海南岛注册的市场主体，不管是居民个人，还是企业和机构法人，相对于内地及其司法管辖范围，都属于离岸市场主体，与内地之间、或在内地开展经济或民事活动，需按非居民市场主体看待并接受相应的司法管辖。换句话说，全岛封关运作后，海南岛内市场主体虽然仍然是中华人民共和国市场主体，但已经不具有内地市场主体的法律主体资格，而是具有海南自由港法律身份的居民或机构法人，类似于今天中国香港市场主体的身份。

进一步看“人”所拥有的“物”。全岛封关运作前，海南岛内市场主体所有的商品和劳务与内地市场主体所拥有的商品和劳务在财产权利属性上几乎没有差别，遵守相同的法律法规。全岛封关运作后，海南岛内市场主体成为离岸市场主体，对其具有所有权的商品和劳务的财产权利也发生了改变。

对于其所有的商品，可区分为全岛封关运作前的存量商品和全岛封关运作后的增量商品。对于增量商品，不管是动产还是不动产，从其产生起，其所有权人的身份已经是离岸市场主体，其物权的获得，不管是通过交易还是生产获得，都遵守自由港相关法律法规的物权，并按自由港规则缴纳相应的税收。对于存量商品，全岛封关运作前其法律属性与内地在岸商品一样，遵守内地法律法规，其持有和交易缴纳内地相关法律法规规定的税收；全岛封关运作后，其所有权人变成了离岸市场主体，其财产所有权遵循《自由港法》为基础的离岸法律法规，因此技术上可将这些存量商品直接界定并转换为离岸性质的商品和物权，按离岸管理。但问题是，全岛封关运作后，可否给海南市场主体选择权，使之可选择保留这部分存量商品货物的在岸法律属性，在持有、交易和纳税上按在岸法律法规管理？

应该说，理论上是可以的。对于动产，如果规定存量动产在全岛封关运作后可继续遵循内地法律法规、体现内地在岸物权，意味着同一市场主体对同一种商品，在一个司法管辖区内，可拥有法律属性截然不同的两批货物，其持有和交易遵循不同的法律法规，缴纳不同的税收。通常，动产以占有体现物权，而且往往并不进行物权登记并出具证明。这样，在同一个市场主体同时占有这两批货物的情形下，如何区分这两批货物，并能有效防止市场主体进行套利？这是一个难点。此外，按封关运作后内地和海南之间商品货物交易规则，内地物权的商品与海南物权的商品之间的交易和转换要通过海关来实现。为此，除非能够将全岛封关运作前所有的存量动产集中存管，用类似于“保税区”的方式进行隔离和独立管理，并与全岛封关运作之后的岛内市场形成关境，否则很难实现上述要求。

对于不动产，其物权通常通过不动产登记及其证明文件来体现。如果规定存量不动产在全岛封关运作后可继续遵循内地法律法规、体现内地物权，意味着这些不动产的持有和交易将遵守既有内地法律法规并缴纳相应的税收。对此，一方面，目前内地法律法规对不动产持有和交易，特别是对非居民持有和交易有诸多限制；另一方面，我国不动产持有和交易的税率总体较高，因此全岛封关运作后海南离岸市场主体选择存量不动产遵循内地法律法规，并非理性选择，也不利于未来海南不动产市场的发展。此外，在全岛封关运作后，如果岛内还有一个庞大的在岸不动产市场与离岸不动产市场并存，这意味着海南管理和执法部门既须执行好海南离岸法律法规和税收征管，又要熟知并执行好内地相关法律法规和税收征管，且还须处理好在岸不动产市场和离岸不动产两个市场间的关系，无疑将大大增加海南不动产市场的复杂程度和管理难度，操作上很难实施。

对于普通劳务，通常，劳务产生即被消耗，因此一般没有存量。全岛封关运作后，海南岛内居民市场主体成为离岸居民市场主体，其提供的劳务及其收入接受《自由港法》及相关法律法规管辖，并按自由港规则缴纳税收。因此，从全岛封关运作开始，海南岛居民提供劳务所获得的报酬，包括各类工资、奖金和其他薪酬，都应按离岸收入管理。可以想象，在简税制和低税率下，在海南全岛封关运行后所执行的税收制度下，劳务及其收入按离岸制度管理并缴纳相应的税收也是岛内市场主体的理性选择。从这个意义上说，即使是海南岛内国家公务员，其工资收入也属于离岸收入，应按海南《自由港法》及相关的离岸法律法规管理。

再看“人”所拥有的“财”，即现金、存款和其他金融资产。

其一是现金。现金在财产物权属性上和动产商品类似，市场主体以占有方式体现物权。现金属于种类物，具有无差别性，相同的现金放在一起，很难区别其可能存在的不同所有权属性。因此，一旦全岛封关运作后，岛内市场主体成为离岸市场主体，其持有的现金也相应地体现为离岸性质财产权利，成为离岸现金，其管理需遵循《自由港法》及相关离岸法律法规。

其二是银行存款。存款不具有实物形态，通常以账户及其证明文件的形式体现。从这个意义上说，银行存款有点类似于不动产。理论上，全岛封关运作前后，海南市场主体对银行存款的财产权利，亦可“新老划断”，按存量和增量来区分。对于全岛封关运作后新增的存款，如果不考虑从其他账户转入，这部分存款或者由现金存入产生，或者由市场主体的新增收入产生。如前所述，现金在全岛封关运作后转变为离岸现金；而新增收入通常由出售劳务或商品获得（暂时不考虑出售金融资产的情形），不管何种情形，按前面的分析，都体现为离岸性质物权，遵守离岸法律法规，按自由港税收征管规定纳税。

对于全岛封关运作前的存量银行存款，亦可给市场主体选择权，将其确认为接受内地法律法规管辖的在岸银行存款，市场主体需遵守内地既有银行存款管理规则，存款产生的源头，亦即形成收入的交易和所得则需按内地既有法律法规缴纳税收；商业银行按内地既有法律法规和监管规则对存款及其账户进行管理运营，并按内地既有规则缴纳相关税收和存款准备金等。

需要注意的是，若全岛封关运作之日起海南市场主体选择将其存量存款确认为在岸存款，按内地既有法律法规和监督管理规则管辖，较之于其全岛封关运作后持有的、按离岸规则管理的增量银行存款，即使是在同一家银行的同名账户存款，两者仍具有截然不同的财产权利属性，遵守不同的法律和监管规则，缴纳不同的税收，因此，两者之间的转换、交易和结算需按跨境管理，并进行国际收支申报。对于管理该存款的商业银行，由于其持有的存款资产遵守不同的法律法规，具有截然不同的财产权利属性，其对资金的经营亦需遵循不同的法律法规和监督管理规则、缴纳不同的税收和履行其他需承担的义务，如缴纳存款准备金、存款保险等。因此，即使是对同一市场主体持有的这两部分资金，亦需严格分开管理，两者之间的转换、交易和结算亦需按跨境管理，严格遵守国家和监管当局关于资金跨境结算的相关规定。这是选择将存量银行存款作为在岸存款、接受内地规则管理的成本或不利之处。但不管从存款持有人的角度，还是从商业银行的角度而言，在海南持有按内地规则管理的在岸银行存款，意味着这些存款与内地之间的资金往来按内地既有规则进行，不需按跨境管理，其流动与全岛封关运作前无差别。这是选择将存量银行存款作为在岸存款、接受内地规则管理的好处。因此，全岛封关运作后海南市场主体多大程度上选择将其存量银行存款作为在岸银行存款，以及多大规模上保持其余额，取决于其对上述选择所承担的成本和所获得的好处之间的比较。

其三，再进一步考察除现金和银行存款外的其他金融资产。金融资产在存管和财产权利属性上类似于银行存款，不同之处在于，一部分金融资产存管于当地金融机构，如当地金融机构销售的基金、理财产品、大额存单等，另外一些如股票、债券等金融资产按我国既有托管制度集中存管在中央托管机构，如沪深证券交易所、中央国债登记公司、上海清算所等，但其名义持有和登记往往也在海南当地金融机构。理论上，对海南市场主体持有的金融资产，亦可按截至全岛封关运作日的存量和增量进行“新老划断”，全岛封关运作后，海南居民以离岸资金购买、按离岸法律法规交易或持有的金融资产均需按离岸规则管理，按自由港规则缴纳税收。对于其全岛封关运作前就持有的存量资产，可给予其选择权，继续保留内地在岸财产权利属性，其交易和持有按内地法规管理，并按内地规定纳税。如需转换为其持有的离岸金融资产，或出售给非内地投资者，则需按资本项目跨境交易和非居民持有进行管理并缴纳税收。

总体而言，全岛封关运作后，海南将实现“一线放开”和低税率、简税制，而内地既有金融资产持有和交易的管理及其税收征管应比海南要求严格得多，尤其是在资本项目的跨境交易和持有管理上，内地也远比海南严格。因此，从投资者的行为选择上看，海南岛内的理性投资者应更多地选择按离岸法规持有和交易其金融资产。值得注意的是，此种情况下，对于内地金融市场而言，海南的投资者就是境外非居民投资者，其持有、登记、托管、交易、结算都需按对境外非居民投资者的管理规则来实施。这类似于现有的香港投资者投资内地金融市场，在全岛封关运作后，海南亦需有相应的制度安排和操作规则。

此外，全岛封关运作后，海南市场主体出于与内地经济往来等各种需要、选择持有按内地法律规则管理的在岸银行存款和在岸金融资产情况下，一方面，其将不得不接受内地相关法律法规对其持有和交易行为的严格管理，并承担较高的税负；另一方面，“一线放开、二线管住、岛内自由”意味着海南市场主体将离岸存款或金融资产转为在岸存款或金融资产要比将在岸存款或金融资产转为离岸存款或金融资产容易。除非不得已，理性市场主体会尽量避免或减少持有在岸银行存款或金融资产。

不仅如此，如果全岛封关运作后，在岛内还存在较大规模的按内地法律法规管辖的在岸银行存款和金融资产，就意味着海南将存在两套规则同时运行的局面，这无疑会大大增加市场主体守法、合规的成本，也会大大增加海南省政府和金融当局履职的复杂度和难度。因此，政府在政策设计和实施上亦不应鼓励全岛封关运作后，海南市场主体还持有较大规模的在岸银行存款和金融资产，而应反之引导和鼓励市场主体逐步将岛内在岸银行存款和金融资产逐步转为离岸银行存款和金融资产。总体看，在上述因素的共同作用下，即使全岛封关运作后初期海南市场主体会基于既有存量选择持有一定规模的在岸银行存款和金融资产，但经过一段时间的调整后，海南市场主体持有在岸银行存款和金融资产的规模应逐步萎缩，最终维持在较低水平上。

三、自由港经济活动所需金融服务和基础设施支持

金融服务实体经济活动的最基本的内容是，为商品、劳务和其他资产的持有、交易和转移提供计价、支付和结算服务，保证持有、交易和转移能顺利实现并得到准确记录。全岛封关运作后，特定市场主体出售一定商品、劳务和其他资产后，将获得对应的资金收入，反映为该市场主体所持有的现金或银行存款余额的增加。

如果是现金，则这部分现金属于离岸现金，虽然同样是人民币，但与内地流通的人民币相比，其法律属性已发生了变化，类似于在香港流通的人民币现钞。不管是非金融机构市场主体，还是金融机构、特别是商业银行，对于这部分人民币现金，其存取、持有、结算等需有适应自由港经济活动特点、符合《自由港法》和相关法律法规的相关管理制度和业务规则，有别于内地既有的现金管理规定。

如果是银行存款，其财产权利由银行账户及相关记录体现。现代经济活动中，现金结算已经越来越少，大部分商品、劳务和金融资产交易都通过银行账户或其他资金账户完成结算。为了分析方便，这里简化为均通过银行账户结算。一般情况下，商品、劳务和金融资产的交易和转移需通过支付对价和资金结算来完成。这个过程一方面体现为商品、劳务和金融资产财产权利的转移，另一方面也必然同时体现为交易一方的资金收入和另一方的资金支出，并反映在交易双方银行账户及其余额的变动上。政府据此进行交易真实性管理，并对交易、交易所得和资产持有征税，在操作上，相关监督管理和税收征管政策实际上都具体落实在账户管理和账户资金收支业务规则上。可以说，银行账户是用以记录和反映经济金融活动，并进行监督管理和税收征缴的一个基本载体。也正是从这个意义上说，银行账户实际上是一个集资金存管、收支、结算以及这些存管、收支、结算所依据的规则和政策的综合体，所有涉及资金存管、收支、结算的活动都需要通过账户作为载体来反映和实现，因此在资金收支和结算领域，没有不需要通过账户来落实的政策和规则，也没有能脱离和独立于特定政策和规则的账户。

全岛封关运作后，海南岛内的人、财、物将具有离岸属性，相应的商品、劳务和金融资产交易及所有权转移将按离岸法律法规开展，用以媒介交易的资金对付，以及反映交易结果的资金收支、结算也需按离岸规则进行，这意味着记录海南市场主体资金收支、结算和余额的银行账户及其管理规则也必须遵守和反映海南自由港法律法规，并在功能上满足服务、支持和便利海南离岸经济金融活动的要求。一方面，该银行账户及其所存管的资金、开展的业务需遵循自由港法规，充分反映并保障离岸财产权利。另一方面，该银行账户的资金存管、收支、结算在业务开展及其效率上亦须与自由港实体经济活动相配套，能充分支持和服务自由港商品、劳务和金融资产交易，并便利政府进行监督管理和税收征管。此外，依托这个账户体系开展的资金存管、收付和结算活动等还必须满足“一线放开、二线管住”政策要求，确保与内地之间的经济金融活动和资金往来设有严格的“防火墙”，按跨境管理。

问题是，现有的银行账户体系是否能够满足上述要求？或者可把问题归结为，全岛封关运作后，既有的内地在岸银行账户是否可以体现离岸财产权利？是否可以存管和支持离岸存款及其支付结算？回答是否定的。我国现有的银行账户体系，不管是人民币银行账户体系，还是外币银行账户体系，都覆盖全国，体现和遵循现有内地法律法规及其所规定的资金财产权利，其资金存管、收支、结算，以及政府的监督管理（如存款准备金、税收征管等）也都接受内地法律法规管辖，其运行和规则实施是全国统一的。也就是说，现有账户体系下，同一个海南市场主体在海南的银行账户和其在内地的银行账户在财产权利属性、收支和结算规则，以及据此进行的监督管理和税收征管上，是完全一致、无法区分的。因此，现有覆盖内地和海南、全国统一的银行账户体系无法针对海南市场主体独立记录和反映其离岸资金财产权利及收支结算活动，在具体监督管理和税收征管上无法区分该市场主体的在岸资产和离岸资产及相关的经济活动，无法实现“二线管住”，更谈不上“一线放开、岛内自由”。

可见，对于具有离岸法律属性的市场主体及其经济金融活动，以及具有离岸法律和财产权利属性的银行存款资金，必须要有一套相应的离岸账户体系来实现和反映资金的存管、收支和结算活动。而且，记录和存管离岸存款的离岸账户与记录和存管在岸存款的在岸账户必须相互独立，两者之间设有类似于关境的“防火墙”，发生的任何资金往来和结算均须按跨境管理。这也与前面的分析一致，即在岸存款按内地法规管理，与内地之间按既有规则自由收支结算；而离岸存款按自由港法规管理，在自由港内和对境外可对标国际更自由地进行收付结算；在岸存款和离岸存款之间，设有严格的“防火墙”，所有收支结算需按跨境管理、进行国际收支申报。也只有这样，才能实现在全岛封关运作后，海南在资金流动及管理上较好地落实“一线放开、二线管住、岛内自由”要求。

这样，全岛封关运作后，海南市场主体可同时拥有离岸银行账户和在岸银行账户。不过，按照前面的分析，全岛封关运作后，海南市场主体因商品、劳务和金融资产交易获得的增量资金将进入离岸存款账户，按离岸自由港法规管理并纳税。对其存量资金，既可转为离岸存款、转入离岸银行账户，亦可选择以在岸存款方式持有，继续保留在岸银行账户，但离岸银行账户和在岸银行账户相互独立，两者之间的资金结算和转账需按跨境交易管理。总体而言，因自由港制度安排、税收激励及其他成本约束，并辅以前述政府的政策引导和鼓励，海南市场主体在经济金融活动中通常将更多选择使用离岸银行账户，在岸银行账户的使用及其资金余额总体将呈不断萎缩趋势。

从商业银行的角度看，离岸银行账户体系的资金存储、运用、风险控制及其监督管理、税收征管等都与既往内地在岸账户截然不同，意味着海南的商业银行必须要有一套与离岸账户体系和规则相应的核心业务系统，用来开展、记录和管理具有离岸财产权利属性的资金运营。通过该离岸核心业务系统和账户管理体系，海南商业银行才能在业务开展、合规管理、风险控制和接受监督管理上做到“一线放开、岛内自由”，即在资本项目开放、本外币一体化管理、账户内可自由兑换，以及其他业务开展和监督管理方面充分对标国际，实现资金在岛内和对境外的充分自由流动，并在存款准备金、税收缴纳等方面充分体现低成本优势。同时，实现“二线管住”，即海南商业银行的在岸账户体系和核心业务系统保留全岛封关运作前的格局，其业务开展、风险控制和监督管理，以及与内地的资金交易和结算与全岛封关运作前没有实质性差异，但与岛内的离岸账户体系严格隔离，两者之间按跨境管理。两套账户体系和业务系统各自独立核算，各具独立的资产负债表和损益表。不仅如此，全岛封关运作后，海南域内的商业银行实际上亦成为离岸商业银行，其资产负债管理和经营将不同于内地的分支行，而更多地类似于内地商业银行设在中国香港或海外的分支机构，与内地总行或内地其他商业银行之间的所有资金往来需按跨境管理。这样，在流动性获取、资金平盘等方面，就无法像全岛封关运作前那样可直接与总行或在内地银行间市场实现交易，而更多地只能在海南岛内或境外离岸市场进行操作。从这个意义上说，未来有必要建设服务海南的自由港银行间货币市场，满足金融机构的流动性管理需要，否则，海南的商业银行将不得不借助中国香港及其他国际金融市场进行流动性管理和头寸平盘。

从中央银行的角度看，全岛封关运作后，“一线放开、二线管住”和独立的离岸账户体系将使海南金融运行复杂度大大提升，管理难度大大增加。

首先，从央行结算和清算安排看，中央银行通常负责运行辖内支付结算系统，要为商业银行跨行结算提供最终清算安排。一方面，如果市场主体在商业银行开立的主要都是离岸银行账户，商业银行日常经营所依托的也主要是离岸账户及其核心业务系统，这意味着央行提供的基于既有在岸账户体系和监督管理规则的清算制度安排和相应的业务系统都将无法继续提供清算服务。为此，与商业银行离岸账户和业务系统相对应，海南央行也必须相应地为本地商业银行建设一套具有离岸财产权利和管理特征的清算账户和央行业务系统，提供清算安排、业务管理和会计核算等服务和支持。另一方面，在清算安排、流动性保障、基础设施建设及相关制度安排上，为了对标国际，充分体现“一线放开、岛内自由”，该支付系统和清算安排须尽可能便捷、高效、低成本，为海南商业银行在岛内乃至国际范围内提升服务质量和竞争力提供充分保障，这意味着海南央行还要建设一套独立于内地的，具有离岸特征、遵循离岸法规、为离岸银行服务的清结算基础设施，如大小额支付系统等。此外，还要在监督管理和相关制度安排上对标国际，充分体现对提升商业银行国际竞争力的支持，如在海南商业银行在海南央行开户是否需要缴纳存款准备金、缴纳什么比例的存款准备金，以及是否需要缴纳存款保险及其费率等问题上，恐怕要更多向中国香港和其他国际自由港看齐。

其次，从央行货币发行和管理看，全岛封关运作后，一方面，海南的人民币不管是现金形态还是存款形态，都将是离岸人民币，其发行、流动性管理和汇率形成机制已不同于内地；另一方面，海南央行自身也将成为一个离岸市场主体，其资产负债都将具有离岸财产权利法律特征，接受离岸自由港法规管辖。这种情况下，海南央行的资产负债表与内地总行就必须隔离、相对独立，与内地总行之间的资金往来都须按跨境管理，这意味着海南央行也不能像过去那样通过在岸账户体系直接从总行获得人民币流动性支持，安排基础货币投放。但与其他任何央行一样，海南央行的资产负债变动都将意味着海南基础货币的投放或收缩。尤其是，现金从其物权属性看，只能通过一套覆盖中央银行和商业银行的账户体系来进行发行、流通和管理，并由此形成全社会基础货币和信用存款。那么，海南央行按什么原则投放和管理具有离岸属性的基础货币？海南离岸人民币结算和清算的流动性如何保障？海南离岸人民币与外汇的交易、结算、清算机制，以及人民币汇率形成机制如何，需要什么样的外汇市场基础设施保障？等等，都将是目前海南央行需要尽早研究，并在全岛封关运作后即能予以解决的问题。

再次，从跨境收支管理的角度看，全岛封关运作后，海南将成为一个类似于独立关税区的离岸小型开放经济体。尤其是“一线放开”情形下，海南的资本项下交易将充分对标国际，跨境资本流动自由度大大提升，海南市场主体可更自由地配置境外金融资产，在国际范围内进行投融资活动。因此，海南央行须对进出海南的跨境收支进行必要的管理。一方面，对跨境收支、特别是跨境资本流动进行宏观审慎管理，保证跨境收支大体平衡；或者在不平衡情况下，建立国际收支缺口补偿机制，保障跨境偿付，防止外部冲击；另一方面，对跨境收付和结算进行微观合规监督管理，保证跨境收支和结算基于真实交易、有利于岛内实体经济健康发展，防止洗钱、恐怖融资和税基侵蚀。因此，货币当局有必要对所有进出自由港的跨境交易进行逐笔数据采集和统计监测，而现有的央行跨境收支信息采集系统，不管是针对本外币账户的、还是对FT账户的，都是与在岸账户或FT账户系统连接在一起的，系统设计和数据采集都是基于内地既有的业务规则和监督管理政策，且数据管理和运用都遵守内地法律法规，因此无法直接与离岸账户体系连接并采集和管理数据。这意味着全岛封关运作后，海南央行还要针对海南离岸账户系统建立一套跨境交易管理信息系统，用于记录和监测所有的岛内银行账户跨境交易结算信息，且其数据采集、运用和管理遵守海南自由港法律法规。

从整个金融市场的角度看，全岛封关运作后，海南市场主体持有的除现金和银行存款外的其他各类人民币金融资产绝大多数将变成离岸人民币金融资产，与其持有和交易相关的登记、托管、结算和清算都需要相应的制度安排和基础设施支持。同时，金融资产的交易和转让还必然涉及到资金的收付和结算，如何确保金融资产交易在资金上得到实时、足额的结算，防止对手方风险和市场得不到及时结清，亦需要相应的制度安排和基础设施支持。此外，一线放开后，海南人民币作为离岸人民币，其跨币种外汇交易、兑换及其结算和清算广泛涉及到结售汇市场主体、相关商业银行和中央银行等，需要跨币种的交易结算清算机制、流动性保障机制和相关基础设施支持。所有这些，全岛封关运作后，既有的内地清结算制度安排和基础设施都将无法提供服务、支持和保障，需要海南货币和金融监管当局建立一整套基于离岸人民币银行账户体系和金融资产登记托管交易体系的离岸制度安排和基础设施服务支持体系。

四、FT账户能否满足自由港金融服务和基础设施要求？

综上所述，全岛封关运作后，既有的内地在岸银行账户系统，不管是现有银行账户系统还是未来的本外币合一的银行账户系统，都无法满足支持海南自由港经济金融活动的需要，海南全岛封关运作后需要一套独立于既有内地在岸账户系统、记录和反映自由港离岸性质物权（或财产权利，下同）及其交易活动的银行账户体系。2019年1月，FT账户获批在海南实施运行。如果国内现有本外币账户无法满足全岛封关运作后的需求，那么，具有相对独立性质的FT账户是否可做必要改造后满足上述功能呢？答案恐怕还是否定的。周诚君（2018）对我国银行账户和FT账户的结构和功能进行了详细的分析，并对FT账户的适用问题和海南自由港账户选择问题做了探讨。可在此基础上，从FT账户的账户性质和功能进一步考察海南全岛封关运作后，FT账户能否满足自由港离岸金融服务和基础设施支持要求。

从设计上看，FT账户的基础是商业银行现有在岸核心业务系统，是在商业银行现有账户系统的基础上，通过增加特殊标识的方式，实现对特定市场主体和特定业务进行特殊物权界定，提供资金存管、收支、结算服务，并在管理上单独出表，建立相对独立的资产负债表和损益表。中央银行则建立对应的数据信息采集和管理系统，在内地法律法规下进行数据采集、业务监测和监督管理。

但问题是，第一，FT账户基于商业银行现有的在岸核心业务和账户系统，其设计所基于的法律规则都是在岸的，反映内地在岸物权及其法规。而且按照现有规定，全国不同地区的FT账户在业务规则和监督管理上统一，均集中于上海。因此，现有FT账户并没有针对全岛封关运作后海南自由港离岸性质财产权利及其管理的单独制度安排和业务规则。

第二，FT账户设计过于复杂，成本高，便利性差，不具备竞争优势。由于FT账户基于商业银行的现有核心业务和账户体系，为了实现特定物权和业务的出表管理，FT账户不得不采用在现有账户系统基础上增加特殊标识的方式作出区别，业务开展、核算、风控、数据报送等都依赖于原有系统，且须通过特殊标识进行识别、处置和管理，这不仅增加了现有业务系统的负担，也大大抬高了业务操作和运行成本，还推升了合规风险和风控成本，在服务效率上很难体现优势。

第三，FT账户高度依赖全国系统，安全性、灵活性和技术先进性受限。应该看到，上述增加特殊标识的区别实际上是一种“软区别”，其技术和系统建设都是基于商业银行现有的全国性核心业务系统和账户体系，而该体系通常由商业银行总行建设和维护，在系统设计、运行和管理上要考虑全国布局，其安全性、灵活性和技术先进性往往不能体现和满足海南自由港特征要求。

第四，央行的数据采集和信息管理系统（FTZMIS）也集中在上海，连接各自贸区开展FT账户业务的商业银行，这个系统在数据采集的法律依据、业务要素和数据颗粒度设计上，都遵照内地法律法规和现有的FT账户业务规则进行，除非海南“另起炉灶”、彻底重建，否则无法与上海的FTZMIS进行切割，无法在法律适用和业务规则上契合自由港离岸业务和管理特征。

从功能上看，其一，FT账户是在现有国内银行账户本外币分割、资本项目开放度不足、本外币可自由兑换程度限制较多情况下，试图在上述领域推进改革、有所突破的一种制度创新尝试。FT账户本质上是一个在岸账户系统，无论在物理上还是制度上都基于现有在岸体系，其依托的业务系统、依据的法律法规、体现的物权属性，根本上还是内地在岸的，并不具有真正的离岸属性，但却试图通过特殊的账户设计，尝试和探索开展有别于现有体制的“类离岸”金融业务和规则，因此最终只能通过特殊账户设计和增加管理的复杂性换取账户功能的拓展，以及业务规则及监管政策的改革创新，但牺牲的是账户设计、业务操作及其管理上的便利性，导致其在成本和效率上并没有竞争优势。因此，FT账户更多地具有试验性、过渡性、妥协性，并不是对现有账户体系的革命，既不能替代现有的本外币账户体系，也不真正具有离岸财产权利属性和相关法律制度支持，并不能为真正的离岸业务提供充分的服务支持保障。

其二，FT账户对资本账户开放、本外币一体化管理和账户内可自由兑换的尝试是摸索性的，具有渐进性，有时甚至因为形势变化而有所停滞，因此系统功能及其改进也受制于内地经济金融改革开放进程和制度惯性，体现出探索性、阶段性和渐进性。这是一个根据渐进开放改革进程，一边运行、一边调整和改进的系统，无法在全岛封关运作后按离岸法律法规进行突然在线改造，在较短时间内实现彻底转型，成为一个离岸系统并实现数据和业务迁移，为自由港经济金融活动提供相应的金融服务和基础设施支持。

其三，更重要的是，FT账户只基于商业银行账户体系和核心业务系统，在商业银行范围内运行，并没有与中央银行业务系统形成直接联系。央行也没有建立与FT账户相对应的清算账户体系，并不作为FT账户结算所需流动性和跨行清算的最终提供者，仅负责收集FT账户跨境业务信息并进行监督管理。从这个意义上说，FT账户并不是一个完整的银行支付结算系统。一方面，除非形成完整的覆盖央行和商业银行的FT账户和业务系统，否则无法通过FT发行现金和基础货币并形成海南全社会信用存款。另一方面，缺乏中央银行信用和基础设施支持、没有央行针对FT账户的清算账户和流动性安排支持，FT账户就仅仅是商业银行为开户主体提供的基于一定场景的特殊结算安排，只能通过代理行账户实现跨行清算，其流动性管理和头寸平盘也只能通过离岸市场进行，这决定了FT账户进行大规模结算的效率及可靠性很难得到保障。

其四，FT账户作为一个在岸业务和账户系统，总体上受制于在岸商业银行IT系统和境内相关法律法规，无法接入境外成熟的实时结算清算系统，同时FT账户又因从事不同于现有本外币系统的“类离岸”业务，亦不可接入央行清算系统并借此与境内其他相关金融资产结算、清算基础设施对接。这决定了FT账户在支持金融资产和外汇交易结算上也面临结算效率和可靠性问题，很难满足金融资产交易结算的券款对付和外汇交易结算的同步交收要求，因此无法有力支持与FT账户开户主体金融资产投资、管理和外汇交易相关的金融市场和外汇市场建设。

总体看，FT账户无论从设计上还是功能上，都不具备为全岛封关运作后海南自由港经济金融活动提供服务和基础设施支持的能力。那么，能不能对海南目前的FT账户进行改造，使之脱离现有全国统一模式，从而建立一个适应全岛封关运作后自由港经济金融活动要求的离岸账户体系呢？

答案恐怕还是否定的。一是FT账户在物理和技术上基于内地在岸IT信息系统及业务和账户体系，实际上无法彻底分割，也很难摆脱其制约和影响。

二是FT账户从一开始就基于内地在岸法律法规，加上其账户设计的复杂性和业务规则改革的渐进性，决定了对FT账户进行离岸改造将具有极大的难度和较高的成本，也会使系统产生非常大的冗余，大大增加运行风险和管理难度。

三是为了确保结算效率和可靠性并进行有效监管，海南中央银行不仅需要针对FT账户建立一套相应的清算账户体系和业务系统，而且还要建立对接商业银行和金融机构的清算基础设施，以及针对跨境交易的数据采集、监测和监督管理系统。

为此，海南央行和商业银行、金融机构还要付出巨大的系统新建和改造成本，而且这个系统将永远带有复杂的海南FT账户特殊标识，永远都将受制于在岸系统。既然如此，为什么不下决心另行建立一套完全独立于既有在岸系统、能够充分体现全岛封关运作后海南离岸性质财产权利及其交易特征，包含中央银行、商业银行和其他金融机构在内，账户设计和业务规则清晰、简洁、纯粹，结算和清算功能完备，并具有系统安全性、灵活性和技术先进性的海南银行账户体系呢？

五、结论

总体看，2025年海南全岛封关运作、实现“一线放开、二线管住、岛内自由”，成为真正意义上的国际自由港之后，海南自由港市场主体及其商品、劳务和金融资产都将具有离岸法律属性，遵守以《自由港法》为核心的离岸法律法规。相应地，海南市场主体围绕其商品、劳务和金融资产的持有、交易、支付、结算，以及税收征缴和纠纷仲裁等各类经济活动也将具有离岸法律属性，接受《自由港法》和相关法律法规管辖。

全岛封关运作后，与商品、劳务、银行存款和其他金融资产的离岸财产权利属性，以及相关经济活动的离岸法律属性相对应，海南需要一个具有离岸属性、遵循《自由港法》和相关法律法规的金融体系，并能充分反映和支持上述商品、劳务和金融资产的持有、交易、支付结算、税收征缴及相关监督管理活动。为此，商业银行的运行模式、系统建设，以及中央银行的货币发行、清算安排、基础设施建设和相关监督管理都需要相应地作出根本性调整和转变。

全岛封关运作后，既有的内地在岸银行账户体系，以及FT账户都将无法满足为海南市场主体及其离岸经济活动提供金融服务和基础设施支持的要求，有必要尽快考虑并着手建立适应海南自由港经济金融活动需求的，独立于内地既有银行账户体系，覆盖海南中央银行、商业银行和其他相关金融机构，设计清晰、系统简洁、功能完备的海南离岸银行账户体系。同时，在账户规则、监督管理、金融市场建设、中央银行货币发行和其他微宏观审慎管理，以及配套基础设施上抓紧研究方案，尽早着手设计、建设和模拟运行，以期在中央宣布海南全岛封关运作后，能及时投入运行，为全岛封关运作后的海南经济活动提供相应的金融服务和基础设施支持。

（本文发表于《金融研究》2020年第12期，作者系中国人民银行研究所所长）

本文来源：第一财经【转载文章，仅供参考】

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