2022年HMAC登录纳斯达克
01
10个月
打造海南SPAC第一股
SPAC（Special Purpose Acquisition Company），即特殊目的并购公司，是目前国际市场较为火热的上市模式。SPAC作为一个上市平台，即壳公司，只有现金没有实际业务。壳公司上市后需要寻找目标公司，与之合并。后者即可实现上市，同时获得SPAC的资金。2022年以来，SPAC在美国成为主流，眼下正引领全球创投新趋势。
简单理解，SPAC上市共分两步：壳公司上市、完成并购。
据中天云朗团队介绍，SPAC的优点在于不确定市场环境中为企业提供了简单、快捷、高效、确定的上市融资路径，实现了上市+融资双保障，同时为广大投资机构退出提供了明确、快速的退出通道。
来看中天云朗资本完成海南首单SPAC的时间轴：
• 2021年4月，中天云朗资本落地海南，当年9月确定SPAC方向，11月向美国证监会和纳斯达克提交IPO申请。
• 随后半年中，中天云朗向两者进行多轮反馈并顺利拿到IPO批文；
• Hainan Manaslu Acquisition Corp（海南马纳斯鲁收购公司）于2022年8月在美国纳斯达克主板挂牌上市。钟声响起，首发超募近7000万美元。这就是SPAC中的壳公司，顺利上市意味着SPAC第一步完成。
这次上市同步创造了一个海南资本市场新纪录：海南首单完成SPAC上市及反向并购。作为新锐资本机构，海南中天云朗立即引发轰动，吸引岛内外资本圈关注，一时间考察、交流、寻求项目对接者接踵而至，赞誉、鲜花与掌声如潮涌来。团队没有志得意满，而是低调闭门谢客，沉下心来加倍努力快速推进后续工作。
• 上市第二个月，HMAC与中国跨境品牌管理公司Able View 签订了商业并购框架协议，11月签署商业并购协议同时发布公告；
• 2023年1月，HMAC向美国证监会提交F-4招股书，并在随后就商业并购完成多轮反馈沟通。半年后的6月30日，收到美国证监会并购无异议通知。
• 美国时间8月17日，HMAC与Able View完成并购。
• 自2023年8月18日起，Able View的B类普通股和认股权证将在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“ABLV”和“ABLVW”。
并购如期完成，纳斯达克交易所钟声再次为海南响起。至此，海南首单SPAC历时22个月，划上圆满句号。比美方规定SPAC的24个月时限整整缩短了2个月。
初来乍到的团队为海南自贸港奉上近乎完美的首单业务“动线”。
02
选择并购对象的
三大原则
海南中天云朗资本深入研究分析海南产业布局特点和政策优势后决定依托海南自贸港政策，尝试探索“SPAC+产业投资运营”的项目模式。
海南中天云朗团队认为，首先在于眼下最主流的SPAC上市方式，它集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，因而受到资本市场的追捧。
海南中天云朗副总经理尹栋介绍，2020年至2021年，美股SPAC上市数量分别是248个和613个，占同年主板上市总数的55%和61%，总募资额分别为830亿美元和1624亿美元，迅速成为美股上市主流方式。2022年以来，新加坡、中国香港等全球知名交易所也纷纷引入了SPAC机制。
很显然，另一个重要的成功原因在于并购对象的选择。中天云朗资本为什么将并购对象确定为Able View？
海南中天云朗总经理周治帆介绍，当初，站在服务海南的角度上，我们为选择并购对象定下三大原则：受海南鼓励的行业、在海南能真正落地的行业；在海南能快速发展起来的行业；受SPAC和上市鼓励的行业。
匹配三大原则，中天云朗团队在公司项目库中优中选优，最终确定与海南结合度最高的Able view公司为并购目标。
2015年，中国跨境综合品牌管理公司Able View在香港成立，专注美妆、个护行业，是国际美容及个人护理品牌在中国最大的综合品牌管理合作伙伴之一。公司面向全球品牌商采购并在中国进行销售，帮助全球品牌进入中国、在中国发展并取得成功。
“Able View的业务与海南发达的免税业有天然的合作空间，品牌系统可顺畅对接，几乎可以直接上手开展业务。这是其被选中成为并购并标企业的核心原因。”
周治帆坚信“这是真正的破局点”：海南的金融政策可为海外上市公司做资本赋能、做服务；海外上市公司用海外资金赋能海南企业、支撑产业，产业得以深化落地，产业上下游得以打通，最终形成产业集聚。
随着海南首单SPAC划上圆满句号，中天云朗也践行了扎根海南做特色精品投行的初衷：初步以SPAC作为突破口，摸索依托海南自贸港制度集成创新的发展之路。
拓展阅读
01
什么是SPAC？
SPAC（Special Purpose Acquisition Company即特殊目的收购公司）是通过金融专业技能和资源实现跨境并购的一种融资方式，将IPO、海外并购、反向收购、跨境募资等多种金融属性集于一体，优化各金融工具的特征，从而完成企业上市融资的目的。SPAC模式已经成为近年来各国企业在美国资本市场进行IPO的热门选择。
02
SPAC 公司上市流程
03
SPAC 公司实施并购的流程
04
SPAC有什么好处？
利用SPAC的规则上市，主要涉及这三方参与者：
◆ SPAC的发起人，即向交易所提交上市申请的主体；
◆ SPAC的投资者，即购买SPAC股票的投资人；
◆ SPAC的标的企业，即被SPAC并购的公司，也就是借SPAC的壳上市的公司。
对发起人，SPAC主要优势：
1. 上市时间短：SPAC公司成立后3-4周就可以向美国SEC提交上市申请，通过审批后15日内可上市，通常的壳公司上市要3-6个月。
2. 上市成本低：与传统的IPO项目，SPAC省去很多的环节，费用更低。
3. 上市门槛低：SPAC上市没有历史业绩、资产和经营年限的要求，上市申报材料更简单。
4. 融资更方便：SPAC首发上市后并购之前还可再融资，很多SPAC在完成并购之前股价就已经大幅上涨。SPAC可以以小吃大，使用增发股份作为收购对价，无需全部使用现金对价，可以并购比自己规模大得多的标的企业。
对投资人，SPAC主要优势：
1. 投资更有效：SPAC有专业的发起人和管理团队，投资者利用这些人的专业经验和资源，寻找并投资于前景的企业。SPAC并购成功后股价一般都会上涨，投资人也将取得回报。
2. 上市确定性：与投资于私募基金相比，SPAC在并购之前就已经是上市公司，不存在“将来能否上市”的不确定性。
3. 更灵活退出：如SPAC不能成功并购，投资者能从信托账户中收回绝大部分投资；完成并购后，如果投资者如不想参与也可要求SPAC赎回自己的股份；如果并购后标的企业前景良好，则可以更高的市价卖出股份。
4. 投资安全性：与其他投资工具相比，上市SPAC受到证券交易所和金融监管机构的严格监管，信息公开透明，公司治理规范，募集的资金存在信托账户中安全可靠。
对标的企业，SPAC主要优势：
1. 上市成功率高、时间短：与SPAC合并实现上市，仅需要并购双方同意，不存在其他原因导致的发行失败，也不需要等待业绩达标才能递交IPO申请。
2. 融资确定性：SPAC模式下，标的企业估值定价可在事前由合并双方确定。SPAC上市的时候已经完成了首次募资，与标的企业合并之前可能还会定向增发。标的企业与SPAC合并后，就可以接手SPAC的资金，使其为合并后新公司所用，等于一次过做完了上市、融资、定向增发三件大事。
3. 企业控制力与风险：引进私募股权基金投资，投资人往往会要求优先股，削弱企业创始人的控制力，SPAC方式募资，投资人通常持有普通股。传统“卖壳”的公司可能会涉及经营问题、负债、纠纷等，买壳成本也不低。SPAC没有任何经营和业务，是个“干净”的壳，也无需支付“壳价”。
4. 盈利前景：通过SPAC上市，标的企业可以大力宣传其未来的盈利前景，这有利于一些成长迅速但尚未盈利的企业迅速做大市值。
本文来源：新华社、海财经·证券导报
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