新《公司法》出台后，很多存量公司都在观望注册资本认缴期限的调整情况。北京市市场监督管理局发文件了！对存量公司的注册资本认缴出资额和出资期限做了明确规定，快来跟小编一起看看！
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北京市市场监督管理局：
存量公司3年内调整
剩余出资期限！
（《征求意见稿》）
近日，北京市市场监管总局发布了《关于全面开展促进经营主体高质量发展登记试点工作的意见（征求意见稿）》。
https://scjgj.beijing.gov.cn/hdjl/myzj/ywgzyjzj/202401/t20240116_3536998.html
其中，有一条对存量公司注册资本的认缴作出了具体的规定：
“规范注册资本认缴出资额和出资期限。引导经营主体理性认缴出资数额，合理约定出资期限，依法履行出资责任.及时公示实缴出资情况，保障诚实守信的市场交易秩序。新《公司法》生效后，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程约定自公司成立之日起五年内缴足。股份有限公司发起人应当在设立登记前全额缴足其认购股份。存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内，存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份，法律行政法规或者国务院决定另有规定的除外。涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之起最长不超过5年。”
1、存量有限责任公司应当在新《公司法》生效后3年以内将剩余出资期限调整至5年以内；
2、存量股份有限公司全体股东应当在新《公司法》生效后3年以内缴足全部认购股份；
3、涉及增加注册资本的，有限责任公司认缴出资期限自变更登记之日起最长不超过5年。
注意，该文件只是《征求意见稿》，并不是最终的文件，大家谨慎参考~
北京的此次《征求意见稿》，是自新《公司法》出台后发布的首个专门针对存量公司注册资本认缴期限的明确规定，给大家关于存量公司的疑问透露了一点信号，之所以还是《征求意见稿》，可能也是想看看市场的反应。
关于注册资本的知识，今天小编就再跟大家唠叨唠叨↓
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未分配利润
能否直接转增实收资本？
要交税吗？
问题：
我公司是有限责任公司，股东有法人股东、自然人股东，我公司想把未分配利润转增实收资本，自然人股东需要缴纳个人所得税吗？
回复：
根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）第二条第二款第一项规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
给大家总结如下：
1、资本公积-资本溢价、资本公积-其他资本公积还有盈余公积以及未分配利润科目，都可以直接转增资本。
2、股东为自然人的，除了被投资单位是股份制企业的情况下，以资本公积——股本溢价转增资本是不交个税之外，其他情况（比如未分配利润转增资本），要按照“利息、股息、红利”所得缴纳20%的个人所得税。
3、股东为法人的，未分配利润可以直接转增资本，不存在个人所得税的问题。
给大家整理了一张表格：
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企业如果选择注销
实收资本和未分配利润
是否要交税？
一、实收资本要交税吗？
举个例子：
A公司是一家自然人持股的公司，准备注销时账面还有500万元的实收资本。问：自然人股东在分回500万元实收资本时，是否需要缴纳个人所得税？
回答：
1、若自然人股东仅收到500万元的分回款，无需缴纳个人所得税。
2、退还的款项若是超过500万元，则需要缴纳个人所得税。
二、“未分配利润”要交税吗？
情况一：
A公司属于一人有限公司，近期准备注销清算，但账面上存在未分配利润1000万元，请问注销时需要缴纳个人所得税吗？
答：
需要缴纳。并且公司在注销清算时，账面上若是有盈余公积等，也要按照自然人股东的股份份额来计算分红的个税，A公司的股东要按照股息红利所得缴纳20%的个税200万元。
情况二：
B企业属于合伙企业（或者个人独资企业），近期准备注销清算，账面上未分配利润1000万元，请问注销时合伙人需要缴纳个人所得税吗？
答：
合伙企业和个人独资企业的未分配利润是税后经营所得，在进行股利分配或者公司注销时都无需再交纳税款了。
也就是说，在注销时，个人独资企业和合伙企业的未分配利润不需要缴纳个税，而股份有限公司和有限责任公司都是需要缴纳个人所得税的。
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存量公司无法实缴出资
减资、股权转让和注销
选哪个？
一、减资或撤资
如果以前的公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资本金太高，到期不能缴纳注册资本金的，可以选择选择减资方案。
附：关于减资、撤资的财税处理
（一）个人股东减资撤资
1、撤资收回金额>投资成本
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费
注意：
（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。
（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。
2、撤资收回金额偏低却无正当理由的
税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。
3、撤资收回金额<投资成本,但有正当理由
无需缴纳个人所得税。
（二）法人股东撤资减资
注意：企业减资一般要公示45天，而新公司法在2024年7月1日实施，所以想要减资的公司要注意期限限制。
二、股权变更转让
如果已经确认到期不能缴纳注册资本金的话，如果有其他公司收购的话可以考虑转让，做股权变更转让。
附：股权转让财税处理
1、增值税
（1）个人股东转让股权
（2）法人股东转让股权
2、个人所得税
3、企业所得税
企业股权投资转让所得或损失
= 股权投资的收入- 股权投资成本
注:被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本
企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受相关优惠。
4、印花税
5、土地增值税
股权转让方式的过程中，如不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能会据此认定股权转让行为的实质为转让不动产，并征收土地增值税。
附：土地增值税税率表
三、注销公司
如果公司没有实际业务经营，可以做公司注销。
附：企业注销6大涉税问题
（1）企业注销后账簿、会计凭证、发票等涉税资料未按规定年限保存。
应对: 涉税资料应保存十年，不得擅自销毁。
（2）注销前老板从公司借款长期没有归还也没有用于生产经营的。
应对: 此种情况应视同分配股息红利，及时补交个税。
（3）印花税虽然是小税种但是涉及范围广，属于容易被企业忽视但税局关注点。
应对: 自查公司的实收资本、资本公积、营业账簿以及企业成立以来的重大合同等。
（4）注销时账面库存分配给股东，未缴纳增值税。
应对: 将商品分配给股东应该视同销售，需要补交增值税。
（5）注销时账面库存大于实际库存没有做处理。
应对: 查明原因，如果是管理不善导致毁损的应将进项税转出。
（6）企业注销前存在留抵税额，开具销售发票给关联公司。
应对: 此时需要注意开具发票应基于真实交易，可以将该部分进项税额对应的货物销售给关联公司，然后开具销售发票给关联公司，最终将留抵税额转嫁到关联公司。
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