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【企业管理】老板股权被稀释，如何保障企业控制权？
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【企业管理】老板股权被稀释，如何保障企业控制权？

【企业管理】老板股权被稀释，如何保障企业控制权？ 龙达企业服务
2022-08-04
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俗话说得好：打江山容易，守江山难。许多企业老板都将IPO作为企业目标，也有不少企业在发展到一定阶段的时候都会进行融资上市，以此扩大企业规模，寻求更大的发展空间。不少企业都会通过稀释股权的方式融资，很多老板都会发现，股权被稀释后，自己在公司的话语权越来越低。

企业老板在稀释股权融资的情况下，应保障对公司的控制权呢？

1. AB双重股权结构
所谓双重股权结构，其实是“同股不同权”的一种表现形式。它通常的做法是将公司的股票分为两类：A类股和B类股，两种股票在利益分配上是对等的，所有者拥有多少股权，就可以享受多少比例的分红；但在股权表决上，A类股1股只能代表1票，而B类股1股可以代表10票——这可以保证即便B类股股东持股比例不足50%也能维持对公司的绝对掌控。

双重股权结构是为了适应现代科技企业发展的一种创新模式。如今的大多数科技企业创立时间都较短，但科技企业常常需要在短期内进行大规模扩张，而这就需要大量资本的注入，但资本的大量进入，很容易稀释创始人及其团队的股权比例，致使控制权旁落他人，最终影响企业未来的发展。而双重股权结构就能避免这一问题的出现，阿里巴巴、京东都有这样的结构，使得马云和刘强东可以继续完全掌控企业的经营。

双重股权结构争议其实比较大，因为它与一般的市场经济理论相违背——大家都是股东。对于上市公司来说，这种股权结构，可能会导致企业经营的一系列问题。例如，企业发展高度依赖创始人的决策，其他股东难以制衡，创始人的失误决策无人可以规避，创始人“损公肥私”等情况。

正是为了避免此类情况的发生，香港联交所、上海证劵交易所及深圳证劵交易所都不同意双重股权结构上市交易，但恪守“一股一权”原则已无法适应公司自身发展和国际趋势。双重股权结构可以保持创始人团队对公司的绝对控制权，同时满足公司融资需要，规避恶意收购，有利于公司的长远发展。此外，企业通过对高级投票权进行限定、完善监督机制、保障股东知情权等措施可以化解双重股权结构带来的弊端。

2. 签订一致行动协议
当一个股东持股比例不高、控制权不够的时候，可以和其他股东签一致行动协议，将多位股东的投票权进行绑定，以增加对公司的控制权。

上市公司比较常用一致行动协议，但是一致行动协议并不限制股东减持，这是靠一致行动协议是不保险的。比如在《公司控制权》第2版的书里也介绍了蓝色光标的案例，五位创始人在上市之前签署一致行动协议，加起来共持股47%，但后来各位股东减持后只剩下19%了。

一般的一致行动都是由固定的几个股东一起签的，但《公司控制权》第2版书里介绍了另一种很特殊的一致行动模式，是由不特定的股东之间达成一致行动。

3. 委托投票
通过获得其他股东的委托掌握对公司的控制权，由委托方股东签署委托书，自生效始，代替委托方行使投票权，从而保障了创始人对公司的控制权。

在上市公司中，经常将委托投票用于卖股票之前的过渡期安排。比如在万科之争时，恒大先把自己股票的投票权委托给深圳地铁行使，后来把全部股票都卖给了深圳地铁。

但是，因为民法典933条规定，委托人或受托人可以随时解除委托合同，所以委托投票是不保险的，在“股权道”账号也介绍了有人撤销委托投票的案例。

4. 合伙制度
阿里巴巴的第一大股东是软银，持股达到25%，但软银并不能掌握公司控制权。马云独创了阿里合伙人制度，只需要持股5%就能够控制阿里巴巴了。

阿里巴巴的控制权并不掌握在大股东软银的手里，而是掌握在小股东的手里，马云和合伙人通过控制董事会而控制公司。

阿里巴巴是通过公司章程的设计实现的，但也并不是采用阿里合伙人制度就一定能控制公司，比如拼多多也学习了阿里合伙人制度，但却没学到核心，只靠拼多多合伙人制度并不能控制公司，在上市之前临时增加了AB股。

比如蚂蚁金服，马云采用合伙企业作为员工持股平台，通过控制员工持股平台而控制公司。

比如绿地集团，通过搭建多层嵌套的合伙企业作为员工持股平台，通过控制员工持股平台而控制公司。虽然模式不同，但采用的都是合伙制度。

5. 创始人一票否决权
创始人否决权是一种消极防御策略，当创始人的股权低于50%，且公司的股东会层面做决定时，会给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项设置的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司的重大资产出售、公司的审计等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有其同一表决不允许通过。这样的话，虽然创始人的股权低于50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，起到一种防御性的作用。

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