No.1

注册资本到期不缴

有什么风险？

早在2023年8月，公司法修订草案三审稿就提到了认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。

具体内容：完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。

本次公司法修订，对于公司认缴资本制的认缴期限作出限定，规定最高认缴期限为5年，目的在于规制此前认缴资本制关于认缴期限未作规定，即股东可任意设定30年、50年甚至100年认缴期限，导致难以追究股东出资责任情况。

那么，之前认缴的公司怎么办？

具行业内人士分析，可能有三种处理方式：

• 第一种情况：保持现状，其依据是法不溯及既往，原来设定的认缴期限仍然有效。

• 第二种情况：设定过渡期，公司完成注册资本认缴期限变更手续，将期限减至5年。过渡期内可放宽减资程序，如无需提前偿债。此操作需公司法作特别规定并出台配套措施，便于实践操作。

• 第三种情况：直接规定新法施行后，认缴期限与新法不一致的以新法为准。

一、股东面临的法律风险

1. 加速实缴责任

新《公司法》第47条明确：股东认缴出资期限最长不超过5年（特殊行业除外）。

若存量企业章程约定的出资期限超过5年或未明确约定，需在过渡期内调整至合规范围（减资）。

例外情形：若公司不能清偿到期债务，债权人可依据第45条要求股东提前缴纳出资（即使未到期）。

2. 连带赔偿责任

股东未按期实缴的，需对未出资部分承担补足责任；若因股东未实缴导致公司无法偿债，股东需在未出资范围内对债务承担连带责任（《公司法》第50条）。

二、企业经营风险

1. 信用受损与失信惩戒 

- 企业信用信息公示系统将公示股东实缴情况，虚高认缴资本可能引发合作方、金融机构对公司履约能力的质疑，影响招投标、贷款融资等。

- 未按期实缴的企业可能被市场监管部门列入经营异常名录，甚至面临行政处罚。

2. 融资与股权转让受限

- 高额未实缴资本可能导致投资者对估值产生疑虑，影响股权融资；

- 股权转让时，受让方可能要求原股东先行实缴或降低转让价格，增加交易成本。

三、特殊场景下的风险升级

1. 破产清算风险

- 若公司资不抵债进入破产程序，未实缴的注册资本将作为破产财产被追缴，股东需一次性补足全部认缴出资（《企业破产法》第35条）。

2. 税务稽查风险

- 长期未实缴的认缴资本可能被税务机关关注，若被认定为“资本弱化”（通过借款替代注资），利息支出可能无法税前扣除。

那么，实缴必须真的交钱么？继续往下看。

No.2

实缴必须真交钱吗？

实缴公司注册资本金有多种方式，大概分为货币出资和非货币出资两种。

货币出资形式：如果现金出资、银行存款转账等等。

非货币出资形式：有实物资产出资、无形资产出资、债权转股权等。

需要注意4点，具体如下：

1. 必须由股东个人账户打到公司账户，备注“投资款”；

2. 公司收到钱后，财务要登记为“实收资本—投资款”，账务处理为：

   借：银行存款

   贷：实收资本—投资款

3. 在电子税务局中申报印花税，按“资金账簿”税目，税率为万分之二点五。

4. 工商年报按照实际的实缴金额进行公示。

有实物资产出资、无形资产出资、债权转股权等。

实物资产出资，股东用实物资产去实缴，比如房产、机器设备、土地、车辆、原材料、零部件、货物等，根据公司法第二十七条是可以操作的，等同于货币实缴。但需要经过资产评估和产权转移手续。

无形资产出资，比如知识产权、商标、技术软件著作权、专利、土地使用权等。这种出资方式也需要事先经过资产评估，确定无形资产的价值。高新技术技术企业或者软件企业就可以用这种出资方式。

债转资，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，成为公司股东的行为。

债权人通过债转股方式取得对象企业的股权属于一种增资行为，需要经过增资程序、评估验资程序和更变登记手续。

No.3

注销时认缴的资金

需要补齐吗？

如果需要注销公司，认缴的资金需要补齐吗？

比如注册公司时认缴了1000万，出资期限还没有到期的，注销时也没有实缴，还需要补齐这1000万吗？

要分两种情况来看：

1、没有债务

债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。

2、有债务未清偿

办理注销时差欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。

另外，按照最高法院公司法司规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。

一般情况下，存货账存实无的原因有两种：

1.存货已经销售

已经销售的货物不做账、不开发票，隐瞒销售收入，同时销售成本不结转，导致账面存货数大于实际库存数。

该行为涉嫌偷税，有此情况的企业要当心了，需马上进行自查，并补缴增值税、企业所得税等税款，被税务查到就后果严重了！

2.存货已经损毁

存货损毁需查明原因，如果有充分证据证明属于合理损耗，那么增值税无需处理，损失也可以在企业所得税前扣除；如果是非正常损失，增值税进项不得抵扣，企业所得税前扣除也有条件，具体规定如下：

该情况下有两种处理方式：

1.作为资产损失处理

属于生产经营活动中实际发生的资产损失，准予在企业所得税前扣除；增值税进项的处理分下列两种情况：

2.低价销售

通常企业处理临期商品或因清偿债务、转产、歇业等原因进行降价销售商品的，一般可视为有正当理由的低价销售行为，不会被税务局视为价格偏低而进行核定。

根据财税〔2005〕165号的规定，企业注销后，存货中尚未抵扣的已征税款以及留抵税额，税务机关都是不予退还的。

企业可以将货物销售给关联公司，这样就产生了销项税，同时给关联公司开具了进项发票，就将留抵的税额转嫁给了关联公司。

但是，需要提醒注意的是：与关联公司之间的交易必须有合理的商业目的，且价格公允，否则，可能会被认定为虚开发票！

老板、员工从公司借款，一直未归还，这种情况下可能会涉及缴纳个人所得税，具体规定如下：

因此，企业注销前一定要好好自查一下“其他应收款”等往来科目。

印花税的征税范围非常广泛，购销、租赁、注资、营业账簿等都涉及印花税。而这平时不起眼的小税种在注销的时候通常会被税务局翻个底朝天。避免风险的唯一的办法就是先自查！

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