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前言
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本期为本系列的第五篇，聚焦购销管理方面的责任追究，重点回答以下关键问题：
Q32购销管理方面有哪些违责任追究情形？
根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（46号令）第9条规定，购销管理的责任追究情形为7项，包括：
Q33购销管理追责有哪些主要变化？
相较于2018年37号令，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（46号令）的主要修订如下：
一是：追责项从8项调整至7项（减少1项，新增1项）。
二是：将原（三）项（违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务）移出归入集团管控违规情形，原（七）项（违反规定开展商品期货、期权等衍生业务）移出归入金融业务违规情形。
三是：新增虚增营业收入违规项，即(七)采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入。其中：“弄虚作假”涉及无真实交易背景的循环贸易、走单、对开发票等；“无关多元”涉及为做大营收规模，开展与主业无关、无战略协同的低毛利甚至亏损贸易。
Q34如何识别防控合同订立履行违规情形？
46号令第九条第（一）规定责任追究情形为：未按规定订立、履行合同，未履行或未正确履行职责致使合同标的价格明显不公允。
本条款旨在防止国有企业在采购、销售等经营活动中因程序违规或履职不当，导致国有资产以不合理价格流出或流入，杜绝利益输送和隐性损失。
上述违规情形可拆解为四项追责要件，即：
（1）未按规定订立合同：如未履行内部审批程序即签订大额合同；应招标、比价、竞争性谈判的项目未执行规定程序；合同未经法律、财务、合规等必要审核环节；子企业擅自签订重大合同，脱离集团管控等。
（2）未按规定履行合同：如合同履行过程中擅自变更付款条件、交付标准、验收方式等核心条款，未履行内部审批或未与对方签订补充协议；未按合同约定进度付款或收货，造成资金占用或违约风险；对对方违约行为（如延迟交货、质量不符）未按合同约定主张权利，放任损失扩大；合同履行过程无记录、无验收、无对账，导致履约情况不清、责任无法界定；将合同义务转包或分包给无资质第三方，且未按合同约定取得对方同意等。
（3）未履行或未正确履行职责：如业务部门未开展必要调研，直接接受对方报价；财务或合规部门对异常价格未提出质疑或未留存异议记录；审批人未审阅合同附件（如报价单、评估报告）即签字；对历史同类合同价格未进行比对分析；以“时间紧”“领导同意”为由跳过审核等。
（4）合同标的价格明显不公允：如采购价格显著高于同期市场价或同类企业采购价；销售价格显著低于市场公允价值，且无合理商业理由；同一商品对不同客户/供应商价格差异巨大，无正当解释；利用信息不对称，与关联方或特定对象达成显失公平交易；未进行市场询价、比价或第三方评估，仅凭口头协商确定价格等。
对于国有企业而言，应严格执行《企业国有资产法》《民法典》等规定，建立健全“事前比价、事中监控、事后评估”的价格公允性管控机制，强化合同全生命周期管理，确保每一笔交易经得起“程序合规、价格公允、责任可溯”的检验，切实守住国有资产交易安全底线。
尤其是注意的是，应防控在购销合同中触发刑事责任，即《中华人民共和国刑法（2023修正）》第一百六十七条规定的签订、履行合同失职被骗罪，即：“国有公司、企业、事业单位直接负责的主管人员，在签订、履行合同过程中，因严重不负责任被诈骗，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑”。
Q35如何识别防控合同权益放弃违规情形？
46号令第九条第（二）规定责任追究情形为：未正确履行合同，或无正当理由放弃应得合同权益。
本条款旨在督促国有企业在合同履行过程中积极维护企业合法权益，防止因消极履约、疏于管理或不当让利，导致国有资产收益流失。
上述违规情形可拆解为四项追责要件，即：
（1）未正确履行合同：如未按合同约定时间、数量、质量、地点交付货物或提供服务；擅自变更履行方式（如以次充好、替换品牌、延迟交付）且未取得对方书面同意；对方已违约，但己方仍继续履行付款等义务，未行使抗辩权；合同履行过程无记录、无验收、无对账，导致责任不清、证据缺失；未按合同约定办理保险、报关、质检等附随义务，引发额外损失等。
（2）无正当理由放弃应得合同权益：如对方逾期付款、延迟交货、质量不合格等违约行为，未按合同主张违约金、赔偿金或解除合同；明知可行使退货、换货、折扣、索赔等权利，但未采取任何措施；为维持“合作关系”或规避考核，主动减免对方应付款项或放弃追责；对已确认的应收账款长期不催收，超过诉讼时效导致债权灭失；在纠纷处理中，未经评估或审批，擅自接受明显不利的和解条件等。
对于国有企业而言，应严格执行《企业国有资产法》《民法典》等规定，考虑以下合规策略：
建立合同履行台账，动态跟踪关键节点（交付、验收、付款、索赔期等）；
明确合同权益维护责任主体，业务部门为主责方，法务、财务协同监督；
定期开展合同履行后评估，将履约质量纳入相关岗位绩效考核。
国有企业合同经办部门除了要完成合同关键条款（如违约金、索赔权、解除权）的交底外，还要理解合同的抗辩权，避免未经抗辩径行付款履约涉及提前支付等违规责任，主要依据为《民法典》第五百二十五条至第五百二十七条中的同时履行抗辩权、先履行抗辩权，以及不安抗辩权的行使。
Q36如何识别防控关联交易输送利益违规情形？
46号令第九条第（三）规定责任追究情形为：违反规定利用关联交易输送利益。
本条款旨在严禁国有企业通过不公允的关联交易，将国有资产或经营收益不当转移至关联方（包括控股股东、实际控制人、董事、高管及其亲属控制的企业等），防范利益输送、损害国有股东权益等行为。
上述违规情形可拆解为三项追责要件，即：
（1）隐瞒或未识别关联关系：如未将实际控制人、近亲属控制的企业、一致行动人等纳入关联方；通过中间壳公司、代持、协议控制等方式隐匿关联关系；业务部门故意不申报关联关系，使交易表面上市场化；子企业与集团高管亲属控制企业发生交易，未向上级报备等。
（2）交易价格或条件明显不公允：如高价向关联方采购原材料、服务或资产；低价向关联方销售产品、技术或核心资源；向关联方提供无息或低息资金、无偿使用资产、承担本应由其负担的成本；关联方提供劣质服务或产品，但企业仍全额付款且不追责；利用关联交易调节利润、规避考核或掩盖亏损等。
（3）未履行规定决策与披露程序：如应提交董事会、股东会审议的关联交易未经集体决策；关联董事或高管未按规定回避表决；未按要求向国资委或集团备案重大关联交易；在年度报告、财务报表中未如实披露关联交易信息；以“小额多次”“化整为零”方式规避审批权限等。
对于国有企业而言，应严格执行《企业国有资产法》《公司法》等规定，考虑以下合规策略：
建立健全关联交易管理制度，明确识别标准、审批权限、回避规则和披露机制；
对关联交易实行“事前评估、事中监控、事后审计”全周期管理；
推行关联交易台账和年度专项报告制度，接受出资人穿透监督；
强化对“影子股东”“代持关系”“壳公司”等隐蔽关联方的排查识别。
Q37如何识别防控购销招标管理违规情形？
46号令第九条第（四）规定责任追究情形为：未按规定进行招标或未执行招标结果。
本条款旨在强化国有企业在采购、工程、服务等经营活动中依法依规开展招标，杜绝规避招标、虚假招标、随意否决中标结果等行为，确保国有资产交易公开透明、公平竞争、价值最优，防止利益输送。
上述违规情形可拆解为二项追责要件，即：
（2）未执行招标结果：如招标完成后不与中标人签订合同，或拖延签订；擅自更换中标单位，将合同授予非中标人；签订“阴阳合同”，实质性改变中标价格、范围、技术标准；要求中标人转包、分包给指定单位；对中标人设置额外条件（如追加保证金、变更付款方式）变相拒签等。
《招标投标法》第四十五条第二款规定：“中标通知书对招标人和中标人具有法律效力。中标通知书发出后，招标人改变中标结果的，或者中标人放弃中标项目的，应当依法承担法律责任”。
对于国有企业而言，应严格执行《企业国有资产法》《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》等规定，考虑以下合规策略：
健全企业招标采购管理制度，明确招标范围、限额标准、审批流程；
推行电子化采购平台，实现“应招尽招、过程留痕、结果可溯”；
强化对“例外情形”的审批管控，严禁以效率、灵活等名义突破制度底线；
将招标合规性纳入内审、巡视和责任追究重点。
对于采购方式的识别适用，是国有企业采购合规管理的第一步，也是最重要的一步。无疑，准确识别依法必须招标的采购项目是重中之重。
——涉及国家安全、国家秘密的特殊情形（《招标投标法》第66条）：其条件中并不涉及企业自身的商业秘密等情形。
——涉及抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情况（《招标投标法》第66条）：抢险救灾应具备“紧迫性”，如若抢险救灾完成后的物资采购亦不符合紧迫性要求。
——需要采用不可替代的专利或者专有技术（《招标投标法实施条例》第9条）：专利或者专有技术是否“不可替代”，需作技术方面的论证评估等。
——采购人依法能够自行建设、生产或者提供（《招标投标法实施条例》第9条）：此处的“采购人”并不包括集团与其子公司之间的关系等。
Q38如何识别防控提供信用或变相融资违规情形？
46号令第九条第（五）规定责任追究情形为：违反规定提供赊销信用、资质、担保或预付款项，利用业务预付或物资交易等方式变相融资或投资。
本条款旨在严禁国有企业以购销、贸易等名义，违规对外提供信用支持或资金安排，防止通过“业务包装”掩盖实质上的融资、投资或担保行为，杜绝资金脱实向虚、形成隐性债务或造成国有资产流失。
上述违规情形可拆解为四项追责要件，即：
（1）违规提供赊销信用：如向资信不良、无担保能力的客户授予大额赊销额度；未建立客户信用评级体系，赊销决策凭个人关系或主观判断；超越审批权限或未履行集体决策程序批准信用额度；对逾期客户未及时停止供货或采取保全措施等。
（2）违规出借企业资质或提供担保：如将企业资质（如特许经营权、施工资质、进出口权）借予关联方或第三方使用；为无股权关系、无业务往来的外部企业提供贷款担保、履约担保；担保未履行“三重一大”决策程序，或未收取反担保；子企业擅自为母公司或其他关联方提供担保等。
（3）违规支付预付款项：如在无真实采购需求或未签订合同情况下支付大额预付款；预付款比例远超行业惯例，无履约保函；向高风险供应商、关联方或壳公司支付预付款；预付款长期未形成实物交付或发票入账，资金被挪作他用等。
（4）利用预付或物资交易变相融资或投资：如以“采购原材料”为名，向合作方支付资金，实则为其提供短期融资；通过“循环贸易”“走单”等方式，实现资金从A→企业→B的转移，企业仅赚取“通道费”；利用物资交易安排，为关联方或特定对象提供长期资金占用；将股权投资、项目借款包装为“预付款”或“购销款”入账等。
对于国有企业而言，应严格执行《企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等规定，考虑以下合规策略：
建立客户信用评级与授信管理制度，严禁提供赊销或预付；
严禁出借企业资质、证照、账户，杜绝“挂靠”“代开票”等行为；
对大额预付款、长期应收、闭环交易等高风险模式实行清单管理和提级审批；
强化“四流合一”核查机制，将物流凭证（如仓单、运单、验收单）作为付款必要条件；
定期排查贸易业务真实性，重点整治“无实物流转”“固定回报”“关联闭环”等异常交易。
Q39如何识别防控购销应收款项管理违规情形？
46号令第九条第（六）规定责任追究情形为：未按规定对应收款项及时追索或采取有效保全措施。
本条款旨在压实国有企业对经营性应收款项的全流程管理责任，防止因怠于催收、放任风险、措施缺位导致债权悬空、坏账损失，切实保障国有资产安全。
上述违规情形可拆解为二项追责要件，即：
（1）未及时开展催收：如应收账款超过履行期限后，未通过电话、函件、现场拜访等方式进行催收；对连续多次逾期客户未升级催收等级或停止供货；催收记录缺失，无法证明已履行追索义务；以“客户关系重要”“等待付款计划”等理由长期不采取实质性行动；未催收导致超过追索时效等。
（2）未采取有效保全措施：如明知客户已出现经营困难、资产转移迹象，但未及时提起诉讼或申请财产保全；胜诉后未在法定期限内申请强制执行；对可查封的银行账户、不动产、股权等资产未采取保全，导致对方转移财产；在债务重组、和解谈判中，未落实担保、抵押等增信措施即放弃权利等。
对于国有企业而言，应严格执行《企业国有资产法》等规定，考虑以下合规策略：
建立应收款项制度；
实行账龄分级预警机制，触发不同层级催收动作；
将催收记录、保全措施、法律文书纳入合同履行档案，确保全过程留痕；
定期开展应收款项专项清理，对超期、高风险债权实行提级管理；
将应收款项回收率、坏账率纳入业务部门及相关人员绩效考核。
《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款规定了普通诉讼时效权益，即“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定”。如若在诉讼时效内未有效催收，则存在民事权利丧失胜诉权的风险。
《中华人民共和国民法典》第一百九十五条规定了诉讼时效中断并重新计算的情形，包括：（一）权利人向义务人提出履行请求；（二）义务人同意履行义务；（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。
具体送达要求具体可见《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020修正）》法释〔2020〕17号第八条
具有下列情形之一的，应当认定为民法典第一百九十五条规定的“权利人向义务人提出履行请求”，产生诉讼时效中断的效力：
（一）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签名、盖章、按指印或者虽未签名、盖章、按指印但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的；
（二）当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；
（三）当事人一方为金融机构，依照法律规定或者当事人约定从对方当事人账户中扣收欠款本息的；
（四）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级或者下落不明的当事人一方住所地的省级有影响的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的，但法律和司法解释另有特别规定的，适用其规定。
前款第（一）项情形中，对方当事人为法人或者其他组织的，签收人可以是其法定代表人、主要负责人、负责收发信件的部门或者被授权主体；对方当事人为自然人的，签收人可以是自然人本人、同住的具有完全行为能力的亲属或者被授权主体。
Q40如何识别防控虚增营业收入违规情形？
46号令第九条第（七）规定责任追究情形为：采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入。
本条款为违规情形新增项。
本条款旨在禁止企业通过无商业实质的交易虚增收入，推动企业聚焦主责主业、提升发展质量，确保财务数据真实反映经营成果。
上述违规情形可拆解为三项追责要件，即：
（1）采取弄虚作假方式：通过虚构交易、伪造单据、循环开票等方式制造虚假营收。如：“空转”“走单”贸易：仅资金和发票流转，无真实货物流转；与关联方或壳公司签订无经济实质的购销合同，对冲后净额为零但总额虚高；提前确认未完成交付或未满足收入确认条件的收入等。
（2）采取无关多元方式：开展与主业无关、无战略协同、仅为做大营收规模的低效业务，如：主业为装备制造的企业大规模从事大宗商品转手贸易；在无渠道、无技术、无团队情况下突击开展跨境电商、直播带货等热点业务；以“供应链服务”名义嵌入上下游之间赚取微薄过账差价，实质为通道业务等。
（3）实施了拼凑、虚增营业收入的具体行为：如将多笔小额、零散、非持续性交易强行打包计入主营业务收入；利用多层嵌套贸易结构，将同一笔货物反复买卖，重复计算营收；在年末集中突击签订大额合同并确认收入，次年又以“退货”“调价”等方式冲回等。
对于国有企业而言，应严格执行《企业会计准则是》等规定，考虑以下合规策略：
严格落实《企业会计准则》收入确认标准；
建立营收真实性核查机制，重点排查异常交易等。
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