随着国有企业合规管理强化工作的深入推进，“三道防线”的建设与落实成为了合规体系建设的一大重点关注问题。通过构建完善的合规管理框架，明确各部门和岗位的合规职责，国有企业能够更好地识别、评估、监控和应对合规风险，确保企业的稳健运营和可持续发展。
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国企合规管理“三道防线”
根据《办法》相关规定，国有企业合规管理“三道防线“可以视为由国企内部业务及职能部门、合规管理部门、监督部门三个主体构成。
1、第一道防线：业务及职能部门
《办法》第十三条规定，中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：
建立制度：建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。
定期审查：定期梳理重点岗位合规风险，负责本部门经营管理行为的合规审查。
及时报告：及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。
组织整改：组织或者配合开展违规问题调查和整改。
相较于2018年出台的《中央企业合规管理指引（试行）》以及《征求意见稿》，《办法》扩大了“第一道防线”的范围，增加了“职能部门”。
这是因为业务部门和职能部门均是企业合规管理制度的执行者，对本部门业务情况、实际问题最为了解，同样也最清楚合规管理的难点、痛点，能够更有针对性的开展合规风险管控。
在这一层级上，风险管控的核心策略是将风险管理和合规责任分派至各个一线部门及单位。
每个部门都需负责确保其运营活动遵循法律法规和内部规章制度，同时采取必要的防控措施来管理潜在风险。
此层级的主要目标是尽可能地在业务运营的前端——即第一道防线，就有效控制住风险，从而将风险发生的可能性降至最低。
2、第二道防线——合规管理部门
《办法》第十四条规定，中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：
起草制度文件：组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。
负责合规审查：负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。
受理违规事件：受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。
组织合规培训：组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。
第二道防线的作用更侧重于“赋能”，合规管理部门凭借自身的专业技能，在业务的全流程，也就是事前、事中、事后三个阶段提供专业合规管理，为一线部门提供支持。
当遇到重大合规风险事件时，合规管理部门需迅速协调各方，采取有效措施应对，并及时向上级管理部门汇报。
事后，还需协助业务部门和职能部门及时进行合规整改，以促进合规管理体系的不断优化与持续高效运行。
3、第三道防线——监督部门
《办法》第十五条规定，中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。
可见，第三道防线的作用更侧重于“监督”，以便为决策层提供有关风险和合规性状况的信息，进而采取适当的措施来改善和加强组织管理。
02
“三道防线”协同运转要点
在新形势和新背景下，国有企业合规管理体系建设需进一步落实和深化，促进“三道防线”协同运作是重中之重。
1、充实合规管理队伍
国企合规管理队伍建设，首先应聚焦第一道防线上的首席合规官。《办法》提出，中央企业应当结合实际情况设立首席合规官，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。
国企首席合规官选拔可选择内部选拔和外部选拔两种方法。其一可选任本部门具备一定合规管理知识和能力的业务骨干；其二可调派懂合规管理的专业人才到合规管理部门，并且设置专人专岗。
如某集团通过外引内育、挂职交流、专业培训等方式，提升法务合规人员对公司主责主业的参与度和工作实效性，积极打造法商融合型、复合型、外向型合规人才队伍。
2、落实合规管理“三张清单”
国有企业合规管理工作落地离不开“三张清单”的加持。《办法》明确国有企业必须建立风险识别清单、岗位合规职责清单和流程管控清单，通过三大清单功能彼此衔接，工作顺序层层递进，形成完整闭环。
首先，针对风险识别清单，国有企业需要求各个业务部门和管理部门逐项梳理内部工作，并结合现有相关法律法规和政策文件，在清单中确定工作中的合规风险点，并将这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来。
其次，针对岗位合规职责清单，国有企业需先完成合规部门的职责梳理和落地执行，明确“三个重点”的划分范围，即重点领域、重点环节和重点岗位。然后，针对“三个重点”，明确各岗位的合规职责。
最后，针对流程合规管控清单，国有企业需重点关注合规考核与合规问责两个方面。
其一，合规考核应明确考核对象、考核指标和考核频率。
其二，合规问责应明确问责范围、问责主体以及问责执行程序，即谁决定、谁执行。
3、注重违规问责与考核奖惩机制的有效衔接
国有企业应将员工的合规履职情况进行量化，加强考核记录，并进行奖罚。在实践中，可以结合员工履职行为记录进行合规积分，如根据违规行为性质、发生次数、危害程度等予以扣分，或根据每年参加培训和学习次数、持续合规履职时长等予以加分。
最后，将年度总积分纳入绩效考核评价中，作为员工考核评价、职级评定与晋升等工作的重要依据。
03
结语
随着国有企业对合规理念的日益重视，构建并落实合规体系已成为不可逆转的趋势。
在合规管理组织体系中，“三道防线”作为执行层面的关键环节，需从合规管理的各阶段、各层级出发，实现协同运转，推动合规管理职能从维护国企“保值”到促进国企“增值”的角色转变。
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