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国资委46号令落地!国企违规追责问责机制建设指南系列问答(二):责任追究范围

国资委46号令落地!国企违规追责问责机制建设指南系列问答(二):责任追究范围 内蒙法律顾问协会
2026-02-10
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原创文章
作者| 智识君  朱幸律师

前言

2025年11月28日,国务院国资委正式发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(第46号令),自2026年1月1日起施行。作为对2018年试行办法的全面升级,46号令进一步健全了中央企业违规经营投资责任追究制度体系,强化了“有权必有责、有责要担当、失责必追究”的治理逻辑,标志着国资监管从“管资产”向“管资本+强监督”纵深推进。
值得关注的是,46号令与2022年施行的《中央企业合规管理办法》(第42号)形成紧密衔接。特别是《合规管理办法》第二十五条明确要求:“中央企业应当完善违规行为追责问责机制,明确责任范围,细化问责标准,针对问题和线索及时开展调查,按照有关规定严肃追究违规人员责任”,46号令正是这一要求在经营投资领域的制度化、具体化和操作化体现,为国有企业构建“事前防范—事中控制—事后追责”全链条合规风控体系提供了刚性支撑。
本系列问答以46号令为核心依据,结合合规管理要求,聚焦实务痛点,逐一解析新规要点,助力国有企业准确理解、有效落实违规追责问责机制。

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中央企业违规经营投资责任追究实施办法.docx


本期为本系列的第二篇,聚焦责任追究范围总体评价,重点回答以下关键问题:

Q7  什么是责任追究范围?
Q8  46号令在责任追究范围中的主要变化?
Q9  46号令在责任追究范围的变化,体现了怎样的国资监管新导向?
Q10 责任追究范围从72项增至98项,是否意味着追责“更严”了?
Q11 国有企业应如何理解责任追究范围的动态扩展趋势?

Q7什么是责任追究范围?

责任追究范围,即国有企业经营管理有关人员违反规定,未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其他不良后果,应当追究相应责任的具体情形。

根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(46号令)第二章规定,责任追究范围涵盖13个重点领域、98种具体情形,包括:

Q846号令在责任追究范围中的主要变化?

相较于2018年《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》(37号令),46号令在责任追究范围方面,主要变化如下:

一是:新增两大重点领域

1、新增金融业务违规重点领域。系统性增设六项具体禁止行为,体现的监管导向主要为,严控非主业金融投资,遏制“类金融”无序扩张,防范非法金融与受托风险等。

2、新增科技创新违规重点领域。系统性增设五项具体禁止行为,体现的监管导向主要为,从重投入转向重实效、严打科研骗补套利行为、强化研发数据真实性监管等。

二是:追责情形总数从72项增至98项,覆盖更全面、界定更具体。

三是:追责情形的新增、强化与重构。如:产权管理方面新增“代持股权、虚假控股、控股不控权、挂靠经营”等隐蔽性违规行为的追责;固定资产投资、股权投资强化“授意、指使中介机构出具虚假报告”等违规追责;原37号令中“违规开展商品期货、期权等衍生业务”移至新增的“金融业务”领域,逻辑更清晰等。

Q946号令在责任追究范围的变化,体现了怎样的国资监管新导向?

46号令对责任追究范围的拓展与重构,集中体现了国资监管从“管损失”向“管行为、管过程、管战略”的系统性升级,主要呈现三大导向:

一是:服务国家战略:新增“科技创新”领域,推动央国企从“重投入”转向“重实效”,确保国家科技攻坚任务落地。

二是:防控新型风险:增设“金融业务”领域,严控非主业金融活动,防范实业企业“脱实向虚”和隐性债务风险。

三是:穿透隐蔽违规行为的监管:将“挂靠经营”“控股不控权”“虚假贸易”等过去难以追责的灰色操作明确纳入范围,实现对国有资产流失的全链条、无死角监管。

总体来看,追责范围已从“事后算账”转向“事前预警+事中纠偏+事后问责”的全周期治理。

Q10责任追究范围从72项增至98项,是否意味着追责“更严”了?

数量增加并不等于“简单加码”,而是违规追责问责机制进一步精准化、结构化、制度化。其具体体现为:

一是:更精准。新增情形多针对近年巡视、审计、专项检查中反复出现的高风险行为(如空转贸易、中介造假)等。

二是:更平衡。在扩大范围的同时,配套明确了容错免责机制,体现严管与容错的结合。

三是:更清晰。对原有条款进行归类整合(如将衍生品业务划入金融领域),逻辑更严密,便于企业对照执行。

因此,46号令并不是简单的将追责进行泛化,而是强化“靶向治理”,旨在提升国有企业违规追责问责机制的可操作性与管控力。

Q11国有企业应如何理解责任追究范围的动态扩展趋势?

责任追究范围的持续完善,反映出国资监管的两个基本规律:

一是:问题导向。监管规则随实践暴露的风险而迭代。例如,过去“挂靠”“走单”缺乏追责依据,结合国务院国资委近年《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》(十不准)等要求,明确列入责任追究范围,强化国资监管对新型、顽疾风险的防控。

二是:功能延伸。追责并不是目的,而是“治理工具”。通过划定“负面清单”,引导国有企业优化主业布局、强化经营管理全生命周期的合规内控。

国有企业应深刻认识到:责任追究范围的动态扩展,并非监管“层层加码”,而是国资治理体系与时俱进、精准防控风险的必然体现。这一趋势背后,是国家对国有资产安全、高质量发展和国家战略落地的更高要求。企业唯有主动适应、系统应对,才能将合规压力转化为治理动能。

对于国有企业而言,可考虑采取的主动合规应对策略包括:

1、建立动态违规负面清单管理机制;

2、推动合规嵌入业务全生命周期流程管理;

3、主动适应穿透式监管要求,对于隐蔽违规行为主动识别、评估及预警。

特别声明:本文部分内容使用AI人工智能进行优化、完善及整理,但核心观点等仍由作者原创。

   

 / THE END 
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