一文读懂OpenAI股权架构：投资人没有控制权却心甘情愿掏腰包 臻研厂
推出ChatGPT 的OpenAI 作为高科技行业的引领者一直备受瞩目，公司以“确保人工智能的好处能够惠及全人类”为使命，成立之初为非营利性质的研究机构，但迫于资金压力不得不向营利转型，而其独特的股权架构设计既帮助公司实现了巨额融资 ，又避免了被资本操控，能够继续专注于基础研究和公益使命。
2015年12月， Sam Altman、Elon Musk等科技巨头联合创立了非盈利人工智能研究实验室OpenAI Inc 503(c)(3) public charity，该实验室专注于研发对人类友好的AI技术，旨在推动AI技术的发展，同时确保其应用对全人类产生积极影响。创始人们在成立这家公司时承诺投资超过10亿美元，在OpenAI成立的最初几年，创始人们的捐赠是公司资金的主要来源。
2016年8月，OpenAI获得了Y Combinator12万美元的投资。由于发展理念存在分歧，Elon Musk于2018年离开了OpenAI，向OpenAI捐赠十亿美元的计划也因此取消。根据OpenAI官方披露，公司实际收到的捐赠金额仅为1.305亿美元，其中Elon Musk个人捐赠了1亿美元。随着OpenAI在人工智能研究的广度和深度上不断拓展，其资金需求也越来越大，迫于资金压力，OpenAI被迫从非营利性质向营利性质转型。
2019年3月，Sam Altman担任OpenAI CEO，开始调整公司股权架构，成立OpenAI LP用于吸引私人投资。公司结构分成两个实体：OpenAI Inc.仍是非营利核心，负责监督管理；新成立的OpenAI LP作为盈利实体采用有限责任合伙企业形式，推动盈利并确保技术的开放性和安全性。 OpenAI LP的董事会几乎没有成员直接持有LP股份，即便是CEO Sam Altman，也只是间接持有了少量股份。 [i]
2019年初，OpenAI分别获得ReidHoffman Foundation、Khosla Ventures以及Matthew Brown的投资。同年，OpenAI与微软达成了一项重大合作协议，微软投资了10亿美元随后，OpenAI进行了多轮融资，包括2021年的微软再次投资20亿美元、2021年1月的Andreessen Horowitz、Tiger Global Management、Bedrock Capital投资等，于2021年底完成了共计2.5亿美元的A轮融资。 其中微软投资了100亿美元，成为OpenAI的最大投资方。
同时，知名风投公司Andreessen Horowitz、Founders Fund、K2 Global、Khosla Ventures、红杉资本、老虎全球管理、Thrive Capital等也参与投资，融资总额超过3亿美元。融资后，OpenAI的估值达到了270亿-290亿美元。[i] 近期，OpenAI发布了新模型“Sora ”，估值或达到800亿美元，在不到10个月的时间 里估值增加了将近两倍。
并且，随着AI模型的快速更新换代，对人工智能芯片的需求也强势上涨，Sam Altman多次公开表示，目前的芯片不足以满足OpenAI的AI研发需求，并曾透露要开启“造芯”计划。美国 彭博社报道称，Sam Altman正在与全球投资者洽谈，希望能筹集数十亿美元，打造出一个制造半导体的工厂网络。在GPU市场，英伟达市场份额超80%，而OpenAI是英伟达的最大买家，英伟达的芯片占据了OpenAI总芯片的90%，如果能够实现自产芯片，OpenAI将摆脱对英伟达芯片的高度依赖。
为了兼顾非 盈利和融资需要， OpenAI设计了特殊的分配制度，即利润上限模式。根据披露的信息，OpenAI的股权投资协议规定，未来盈利后OpenAI的利润分配将按照四个阶段进行：
第—阶段： 利润100%用来归还初始投资方，保证创始团队收回投资本金；
第二阶段： 在创始团队投资者收回投资本金后，微软将有权获得OpenAI75%的利润分配，直至收回其130亿美元投资；
第三阶段： 在OpenAI的利润达到920亿美元后，微软的利润分配比例从75%下降至49%，41%的利润支付给员工，8%支付给初始投资方，剩余2%给到OpenAI Nonprofit；
第四阶段： 在OpenAI利润达到1500亿美元后，微软和其他投资者（所有LP）的股份将无偿转让给OpenAI的非营利基金。
除了设置利润分配梯队，OpenAI的股权投资协议还明确了投资者的回报上限。创始团队的投资回报上限设定为100倍，微软的回报上限约为5至10倍（具体数据尚未公开），并享有OpenAI技术的优先使用权。其他投资者的回报上限设定为20倍。所有投资者所获得的回报若超出上述设定的上限，超出部分将全部归属于OpenAI Inc.所有。[ii]
从OpenAI的利润分配策略来看，其股权投资协议具有以下特点：
首先，它着重于确保早期风险投资以及自2019年起成为最大投资者的微软的初始投资回报安全。这通过为这些投资者在利润分配的前两个阶段提供优先补偿来实现。
其次，这些投资者的主要收益将出现在OpenAI利润分配的第三阶段。微软作为投资了130亿美元的投资者，在OpenAI利润达到1500亿并进入第四阶段之前，至少将享有OpenAI 49%的利润分配。这意味着，在扣除初始投资后，微软的投资回报将相当可观。同时，其他投资者在这一阶段也有望获得相当丰厚的利润分配。
假设各阶段的利润支付可同步完成，在前三个阶段公司需要创造的累计利润总额分别为2亿美元，170亿美元，1880亿美元。据OpenAI预测，到2023年其营收将达到13亿美元，并在2024年达到数十亿美元。相较于Meta，从成立至收入100亿美金差不多用了10年的时间，随着OpenAI新模型Sora的发布，其利润会进一步上涨。 根据Metaculus的预测，有42%（所有预测结果的中位值）的可能性OpenAI可以在2035年前达到170亿美元的利润，支付以微软为首的首轮投资者的利润上限。
2023年6月，OpenAI实施了第二次股权架构调整，新设立了OpenAI Global LLC，替代了原先的OpenAI LP。虽然组织形式已从有限合伙企业转变为有限责任公司，但本质并没有改变，这仍是一家利润上限企业。
上图详细展示了OpenAI的组织结构，它包含若干相互联系的实体，具体如下：
OpenAI董事会: 最高决策机构，掌握着OpenAI的战略方向和运营决策的最终话语权
OpenAI Inc.: OpenAI的非盈利组成部分，又名OpenAI Nonprofit，专注于基础研究和公共使命的推进。
OpenAI GP LLC: OpenAI Inc.的全资子公司，这家有限责任公司可能专注于项目执行和运营策略的实施。
OpenAI Holding LC: 这家公司拥有OpenAI Inc.、员工和投资者的资产，是连接非盈利与盈利业务的关键桥梁。
OpenAI Global LLC: 其多数股权由控股公司掌握，主要负责OpenAI的商业化运作和盈利性项目的开展。
微软: 微软是OpenAI Global LLC的少数股东，并与OpenAI建立了战略合作伙伴关系。其作为少数股东出现，说明其有投资但不控制公司。
员工和其他投资者: 通过控股公司间接持有OpenAI Global LLC的部分权益。
整个结构旨在将OpenAI的非盈利研究使命与其盈利性业务运营分开，同时允许它接受外部投资，以资助其研究和发展。股权结构看似复杂，但OpenAI Nonprofit的董事会仍然掌握绝对控制权。他们通过100%控制OpenAI GP LLC，并利用OpenAI GP LLC的运营协议来控制所有LLC成员。与其他投资者和员工不同，微软直接持有OpenAI Global, LLC的股份，这反映了微软在OpenAI中的较高股权比例，以避免控制权稀释，并深化了经营层面的合作。 整个架构将OpenAI的非盈利与其盈利性业务明确区分，通过引入外部投资支持其研究和发展。尽管股权结构看似复杂，但OpenAI Inc.的董事会仍保有最终控制权。
这样的股权架构设计叠加利润 上限模式使得OpenAI能够在不稀释控制权的前提下获得投资者的长期资金支持。 此外董事会成员几乎不持有OpenAI的股份，在决策过程中只对使命负责，不用对投资人的回报负责， 可以确保董事会决策的绝对独立性，防止资本对人工智能产品带来负面影响。
尽管该结构有其优势，但也存在弊端。首先， 管理和运营的复杂性可能导致决策过程变得缓慢且效率低下， 同时责任划分也可能变得模糊不清。其次，非营利与营利目标之间的潜在利益冲突，以及维护对外透明度、确保公众信任都是该结构需要面对的挑战。同时，由于董事会掌握着整个结构的控制权， 权力过度集中，当董事会成员之间的利益出现分歧时，可能会出现严重的内部冲突。 2023年11月份CEO Sam Altman被解雇（几天后又重回董事会），正是这一问题的一个具体体现。[i]
OpenAI的利润上限模式摒弃了传统的以投资回报水平或上市等特定事件来衡量风险投资回报的方式，转而采用 投资回报速度 这一指标,这有望成为未来高科技公司股权投资协议的新趋势。
OpenAI Nonprofit作为普通合伙人负责投资管理，而实际控制权将掌握在OpenAI Nonprofit的董事会， 现金流配置权重向风险投资者倾斜，控制权配置权重向创业团队倾斜的前提，既保护了风险投资者的权益，又实现了责任和权利的合理匹配。 [iv]
OpenAI尚处于无法盈利的阶段，这要求它必须吸引大量的资本和人才投入。然而，由于OpenAI并不打算通过IPO来筹集资金，它只能通过预期的未来利润来回报投资者和员工。 因此，利润上限模式是OpenAI在资本路径选择上的必要设定。 [iii]
因此，对于参与到微软之后轮次的风险投资机构而言，既不属于创始投资人，也不属于第二第三阶段的投资人，参考Meta的收入曲线，预计2035年才能对微软即第二轮次投资人进行利润分配，由于微软的投资金额超过100亿美金，如果利润分配上限在8-10倍，则预计分配持续时间至少接近或超过十年，届时公司大概率已经成功上市。所以， 对于后面轮次的投资人，该利润上限分配计划对其影响有限。
其次，公司的估值只跟企业的发展预期和前景有关系，跟利润分配方案是没有关系的。 但不可否认的是，这套标新立异的股权分配方案是具有开拓性的，资本和初创公司实现了共赢，资本获得高倍数的资本金增值，而初创公司也没有牺牲对股份的控制力。
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