2014年10月17日，证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》。在绿靴资本采访的多位机构投资人士看来，新版政策将对现有退市股生态链产生重大影响。
伴随史上最严厉退市政策发布将满3个月，2014年和2015年交割日将成为第一份节点答卷。2015年同时作为新政实施元年，“准退市股”将迎来一场艰巨的年终大考。
已然大不相同。
新退市政策对财务、市场交易标准更为细化明确，并加入主动退市和重大违法强制退市的新标准，同时严格借壳恢复上市标准，趋同IPO。这意味着，ST股循环永生局面将被彻底打破，批量退市现象或将成为市场主流。
而这种影响在近期二级市场上已有充分体现，一方面，被证监会立案的上市公司成为 “准退市股”行列新成员。12月11日以来，在沪深交易所的要求下，两市陆续有38家上市公司发布了退市风险提醒。这些公司皆因违法违规事件，已被证监会立案调查。
公告甫一露面，这38家公司股票遭受投资者大幅抛售，其中被交易所“点名”最有可能退市的博元投资（600656，SH）下跌最为惨烈，至12月22日停牌前7个交易日的累计跌幅已经高达23%。
另一方面，由于新版退市政策中严格了重新上市的标准，ST股不死鸟的神话亦将被打破。一个明显的案例为，12月30日，停牌四年的*ST广夏（000557.SZ）终于迎来复牌，由于重组方案存在令投资者大比例无偿让渡股权的情况，*ST广夏复牌至今已连续3个跌停板。
本文将按照最新沪深交易所上市规则筛选，为投资者带来最为精准的2015版准退市股名单，并同步还原这些准退市股们最后的保壳博弈。
“制度保护带来的并购重组炒作热潮已近尾声，退市股炒作风险将大幅提升。”北京地区券商投研人士对记者指出。
在新版退市制度和注册制即将启动的预期下，壳资源大幅缩水，旧有退市股博弈空间大幅压缩，ST股的保壳难度日益增大。
目前沪深两市总共有 50家风险警示的股票，其中上交所 27家，深交所 23家。从该50家股票情况来看，净利润连续亏损为首的财务指标仍是其风险预警的主要原因。
对于“保壳者”而言，距离2014年年报发布已不足4个月，准退市股们的保壳大战亦在如火如荼进行中。同时在绿靴资本梳理的52家“准退市股”中，相比违法违规而被证监会立案的38家公司，14家因触碰财务指标濒临退市的公司无疑更有望率先脱离险境。对于他们来说，只要2014年净利润能够达到盈利，就可摆脱暂停上市厄运。
52家“准退市股”名单
经绿靴资本研究发现，2012年、2013年净利润已经连续亏损两年而被实施退市风险预警，且2014年前三季度仍然亏损的上市公司共有11只，包括*ST仪化（600871）、*ST新材（600299）、*ST锐电（601558）、*ST商城（600306）、*ST钢构（600072）、*ST大化B（900951）、*ST昌九(600228)、*ST东安(600178)等，以及两家创业板股票万福生科(300268)、天龙光电(300029)。
除此之外，审计机构的非标意见也成为个股被风险预警的重要原因。其中，*ST国创、*ST成城和*ST霞客三家公司，因2013年年报被审计机构均出具无法表示意见而被出具退市风险预警。按照最新退市规定，若其2014年年报被审计机构继续出具无法表示意见，或者否定的审计意见，则该三家公司将被暂停上市。
值得注意的是，由于新版退市政策首度将重大违法事件列入退市指标，由此，目前已被证监会予以立案调查的38家上市公司亦列入准退市股候选名单。
未来，一旦证监会最终公布的调查结果，被定性为“欺诈发行”或“重大信息披露违法行为”；且该公司被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，上述公司已将被证券交易所暂停上市。
而38家公司中，最为危险的要属博元投资，广东证监局在对其立案稽查过程中发现，公司存在财务信息虚假记载，涉及金额数十亿元。对此，博元投资在风险提示中明确指出，公司因涉嫌重大信息披露违法行为，可能会依法受到行政或者刑事责任追究。
北京一位市场人士对绿靴资本分析称，博元投资信息披露违规情形相对较为明确，接下来被暂停上市的可能性较高。而根据退市新规，暂停上市后一年内，所涉违法行为不能全面纠正的，公司将可能被终止上市。投资者对此应高度警惕。
除此之外，中科云网（002306）的情况风险系数较高。2014年10月，中科云网被证监会立案调查之后，2014年12月，证监会对涉嫌操纵18只股票的涉案机构和个人立案调查，中科云网也在其中。2014年12月30日，董事长孟凯被证监会立案调查，而孟凯在“十一”之后就一直在境外迟迟未归。
保壳“翻身战”序列
14家公司中，*ST仪化和*ST中纺2家率先胜券在握。背靠实力雄厚的控制人中石化集团，*ST仪化顺利被中石化旗下油服板块借壳，由濒临退市的垃圾股涅槃重生为国内最大油服上市公司。公开资料显示，该油服资产2013 年实现收入897 亿元,超过中海油服(280 亿元)，实现净利润15 亿元，同比增长45%。
*ST中纺则凭借外来股东大申集团之手完成对“厦门中毅达”的资产注入，摇身成为一家园林公司。大申集团承诺，公司2014年度实现的净利润（含非经常性损益）将不低于2.6亿元。
相比之下，*ST新材的资产重组方案则仍需层层闯关。根据公司12月30日发布最新进展公告，其重组方案仍在制定中，且未来尚需通过发改委、商务部、国资委和证监会审批。前述市场人士分析认为，从进展情况来看，*ST新材的资产重组或难以在2014年报披露前完成，或将直接暂停上市，待资产注入后再申请恢复上市。
不过，倚靠有实力大股东重组救场的毕竟是少数。在证监会严控借壳上市的大背景下，ST股的重组运作难度与日俱增，*ST商城、*ST锐电、*ST昌九、*ST大化B、*ST钢构、*ST东安6家则依靠变卖资产、负债减免等手段求得盈利以摆脱暂停上市厄运。
其中*ST商城、*ST大化B、*ST昌九和万福生科4家情况最为乐观。2014年9月，茂业系大鳄黄茂如以9.9元/股收购商业城集团2,090.79万股权，成为公司实际控制人。而9.9元收购价相比公司停牌前的7.74元每股价格已溢价27.9%。
高溢价背后，黄茂如显然对*ST商城的保壳志在必得，其迅速出售公司持有辽宁物流及安立置业两项股权，预计将获得投资收益2.4亿元，目前该方案已通过证监会审核，并实施完毕。由于*ST商城2014年前三季度预亏1.6亿元，本次资产出售后公司有望顺利保壳。
而*ST大化B则直接获得了大股东大连盐化集团有限公司的4414万元债务豁免，本次豁免后将增加公营业外收入4414万元，参考公司2014年前三季度亏损3873.83万元，本次债务豁免后将有望实现全年盈利。
*ST昌九则双管齐下，在其12月初发布的一则保壳方案中，一边要求大股东昌九集团豁免1.6亿元债务，并要求以持有的512.2亩工业用地抵偿昌九集团1.31亿元债务；一边要求实质控制人赣州市政府予以8000万元财政补贴。
最终*ST昌九顺利于12月31日前获得控股股东的上述豁免事项，由于*ST昌九前三季度净利润亏损3291.08万元，且净资产为-1.47亿元，而经历上述补贴减免后，净资产、净利润指标将双双为正。
同样幸运的还有万福生科，一方面公司欺诈上市已彻底画上句号，一方面，公司通过资产出售、财务补贴和债务豁免，前后获得2900万、1600万元和210万的营业外收入，相比前三季度2718.63万元的亏损额，公司保壳无疑充满希望。
一波三折保壳故事
相比之下，创业板公司天龙光电的保壳之路则颇为惊险，经历两年亏损后，公司前三季度再次出现逾6200万元的亏损，面临暂停上市的风险。
对此，12月8日，公司公告出售江苏中晟46.37%股权，预计将为天龙光电带来约1.53亿元的收益，成功摆脱暂停上市厄运。
但由于交易方常州诺亚迟迟未将钱打至上市公司，该交易一直未能完成，12月26日晚，天龙光电发布风险提示，称若该笔交易未能在12月31日前完成，则公司2014年度仍将亏损。
幸运的是，就在12月31日，双方约定的1.1亿元增资款终于到户，江苏中晟的股权转让手续亦在当天同步完成。不过天龙光电也谨慎称，对于该笔交易能否计入2014年损益仍将以审计结果为准。
相比之下，*ST钢构的保壳方案则意外翻船。早在2014年8月，公司就披露出售上海瑞宿100%股权的方案，该股权的评估值为2.06亿元。10月14日，上海翔达实业(集团)有限公司以人民币2.5801亿元的价格成功竞价该股权。随后，公司与上海翔达签订了产权交易合同由于2014年前三季度，公司预亏7755.98万元，伴随上述股权的成功出售，则*ST钢构保壳无虑。
意想不到的是，就在双方办理过户手续之时，上海松江房地产登记处却以上述过户建筑存违章建筑为由，作出不予过户决定。对此，*ST钢构证券办人士向绿靴资本强调称，“上海瑞宿的转让手续合法，我们已经跟政府协商，但至今尚未有结果，公司将继续为避免退市努力。”
尽管资产转让意外搁置另*ST钢构保壳之路蒙上阴影，但近期牛市行情则给其开辟一条新增利通道，截止12月31日，*ST钢构累计出售持有的豫园商城264万股，成交金额约3200万元，获得净利润约2850万元。不过相比前三季度预亏的7755万元，该投资收益无疑杯水车薪，*ST钢构的最终命运仍然不明。
同样前景不明的还有*ST东安和*ST锐电。*ST东安前三季度亏损为3472.35万元，其12月17日公告称，哈飞汽车以德州房产及土地抵偿对公司所欠部分货款，约为1138.53万元。即使该资产最终得以变现，距离扭亏仍有2000多万缺口，仍需参考四季度盈利情况。
而*ST锐电情况则更为棘手，其前三季度亏损已经高达4.36亿元。巨亏背后，*ST锐电背负着高额的应收账款，截止三季度应收账款额度逾80亿元。对此，*ST锐电只得加紧与供应商商讨债务豁免等事项，但从公告情况看，截止12月31日公司仅挽回了1.51亿利润，保壳仍然堪忧。
《退市风险预警股博弈
部分机构“策划”抄底时点》
“每家公司违法违规的情况不同，有些公司的基本面不错，如果判断被调查事件不会构成重大违法事件，那么就不存在退市风险，股价的连续下挫反而是一个最佳买入时点。”一家近期刚刚买入退市风险预警股的基金经理告诉绿靴资本。
退市风险预警股正成为机构资金“价值”发掘新海洋。重大违法强制退市的规定下，被证监会立案调查的公司亦成为退市高危群体，出于投资者保护目的。
风险集中释放下，上述个股大幅遭受投资者抛售。一个明显的数据是，截至12月15日收盘，已经发布风险提示公告的27家公司中，除*ST国恒(000594)、*ST传媒(000504)、*ST广夏(000557)三股因重大事项停牌，仅有勤上光电(002638.SZ)一股收红，其余23股全面收跌，盘中或收盘触及跌停板的有13家之多。
黑天鹅“抄底”
股价多日下挫也提供了买入机会，部分机构已按耐不住入场抄底。绿靴资本统计发现，包括风神股份(600469)、*ST大荒(600598)、迪威视讯(300167)、博元投资(600656)等多只风险预警股获得机构大笔买入。
由于新版退市制度增加了“重大违法强制退市”指标，目前被证监会调查的38家上市公司亦直接变身为退市候选者，间接引发资金恐慌性离场。
不过，在接受绿靴资本采访的多位资深市场人士看来，重大违法退市要同时满足下述两项要求，第一被证监会定性为重大违法—即调查结果为重大信息披露违法，或者欺诈上市；此外要受到相应处罚—被证监会行政处罚或者被依法移送公安机关。
“被证监会立案的公司很多，但我们预计最终同时达到上述两项条件的只是少数，多数个股存在错杀可能。”前述基金经理说。
另一边，38家公司中有个别股票基本面良好，股价持续下跌后，估值优势明显。以*ST大荒为例，在经历了前任高管违规资金拆借、下属企业债务混乱等问题后，2014年公司已经得到新任管理层的整理整顿，业绩提升明显，前三季度净利润为12.08亿元，脱星摘帽在即。
“我们认为近期股价大幅下挫后，已出现最佳买点，公司2014年业绩表现良好，农业股中稀缺的土地上市概念，目前估值被明显低估。”一位长期跟踪该公司的机构人士告诉记者，近期已经有机构开始建仓。
机构同步抄底的还有风神股份，12月15日该股大跌7.1%，盘后龙虎榜显示，两家机构分别买入1777.70万元和1174.41万元，位列买入第1和第三席位。
此外，迪威视讯、博元股份近期龙虎榜上，游资为首的营业部资金频繁现身，豪赌意味明显。
风险落地
事实上，上述38家个股近期亦开始陆续收到监管层处罚结果，退市风险得以落地，为机构减仓提供机会。
其中，康达尔就在公告中指出，2012年因涉嫌虚假陈述，证监会决定对公司立案调查，深圳证监局在调查过程中将公司案件移交深圳市公安局经济犯罪侦查局立案侦查。2014年8月12日，公司收到深圳市罗湖区人民检察院不予起诉决定书。目前，公司案件已退回深圳证监局。此外，对于调查中发现的财务差错，公司董事会已经进行自查整改。
类似的还有上海家化，12月23日，公司受到证监局行政处罚书，调查称葛文辉为主的前高管成立公司与上市公司构成关联交易未披露，由此造成信批违规，并对责任人进行处罚。
对此，国泰君安研究员指出，包括关联交易在内的主要事件均已落地，后续看经营改善，不过关联交易是否重大违规仍需再认定。公司中长期价值明显低估，给予买入评级。
另一边，作为社保基金和公募基金的重仓股，上海家化近期股价的强势反弹或表明其违规退市风险已被逐步消除，其股价自12月23日起累计涨幅已经达11.88%。
