【股转系统业务问答】对利润分配与公积金转增股本相关问题的详细解读

一年一度的年报披露工作已经进入最后阶段了，披露利润分配/转增股本方案的挂牌公司也越来越多，与之相关的一个重要问题就是权益分派涉及的相关财务处理。其实，股转公司已在今年1月26日发布了利润分配与公积金转增股本的业务问答，但你看过了吗？看过的你还记得说了些什么吗？记得说了些什么的你觉得自己真的看明白了吗？觉得自己看明白的你确定自己看的透彻吗？确定自己看透彻的你认为自己真的看的深入全面可以举一反三吗？

值此众公司分红送股转增时节，小盒忍住春游赏花撒欢看漂亮妹子的冲动夜以继日废寝忘食整理总结如下，供各位参考，也欢迎各位批评指正，共同探讨。

问：挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本，请问财务数据应当以什么时间作为基准日？

答：实践中，部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时，以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本（以下称“权益分派”），这种做法存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性。

【小盒解读】如何理解上述这段话？为什么以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行权益分派就会存在超额分配，损害投资者及债权人利益的可能性？分析如下：

验资报告中的资本公积的算法很简单，就是超过股票面值（1元）的部分。例如，投资者XXX认购了A公司定向发行的10万股股票，认购价格为10元/股，则验资报告中一般会有如下描述：

（1）“ XXX认缴人民币1,000,000.00元，占注册资本的X.XX%，出资方式为货币1,000,000.00元（其中：折合公司股本100,000.00元，差额900,000.00元转入资本公积）。”

（2）“XXX认缴人民币1,000,000.00元，出资方式为货币1,000,000.00元（其中：折合贵公司股本100,000.00股，差额扣除发行费用后转入资本公积）。”

而对于有限公司改制为股份公司时的验资报告，相关内容的表述举例如下：

“YYY以其所持有的X.XX%的股权相对应的净资产作为发起人出资，与X.XX%股权相对应的净资产为16,800,000.98元，折合股本16,000,000.00元，占总股本的X.XX%，其余800,000.98元计入资本公积。”

但实际上，定向发行作为一项融资活动，比如存在对应的发行费用，如聘请券商、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介机构发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行股票直接相关的新增外部费用，需要冲减溢价形成的资本公积；在股票发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，还要冲减盈余公积和未分配利润。而定向增发过程中发生的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，影响当期利润。

此外，涉及并购时，挂牌公司如果以股票作为合并对价。通常情况下，针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用，属于企业合并费用，应在发生当期计入损益；为验资、股票发行备案、股份登记而发生的费用，属于发行证券的费用，应直接扣减发行股份产生的溢价。具体可以参见《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《挂牌公司信息披露及会计业务问答（二） ——发行费用的会计核算》。

由此可见，验资报告或其他时点的资本公积和未分配利润是当时的时点的数字，至报告期末时一般会有调整（例如在财务处理中，股票发行费用冲减资本公积，甚至是盈余公积和未分配利润），这意味着定期报告财务报表中的资本公积可能会比验资报告中的少，如果用验资报告中的资本公积来转增股本或以其他时点的财务数据进行利润分配，就存在超额分配的情况，从而很可能会损害投资者及债权人利益。

全国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所，而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件，除定期报告之外的任意时点的财务数据也并不具有公开性，不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果，因此，不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。

【小盒解读】这段话的一个主要意思是强调了新三板是全国性的证券交易场所的地位，在新三板挂牌的公司就属于公众公司了。挂牌公司要明白自己的公众身份，自己的一举一动时刻都面临着广大投资者以及中介机构、监管层的关注。要给股东分钱或送（转）股，首先要让大家把上一会计期间赚了多少钱看的清清楚楚明明白白心服口服，所以需要以一个公开的合适的具有信服力的财务报告才行。验资报告虽然公开具有信服力，但作为利润分配和转增股本并不合适，因为它主要是证明股东认购股份的资金是否足额到账，而非挂牌公司赚了多少钱，积累了多少资金。

其实，如果留意一下验资报告，就会发现其正文中都会注明该验资报告的用途——

“本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。”

“本验资报告供XXXX有限责任公司依法整体变更为XXXX股份有限公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对XXXX股份有限公司（筹）验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。”

另外，这里也可以参照一下上市公司的权益分派预案公告，都是以定期报告为依据进行利润分配或者送转股的：

注：以上截图来自巨潮资讯网

为规范挂牌公司的权益分派行为，拟进行权益分派的挂牌公司，权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的最近一期定期报告期末日作为基准日，也就是说挂牌公司进行权益分派，应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的，可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕，如未能实施则须重新履行审议程序。

权益分派应当依据的财务数据基准日如下表：

权益分派方案审议日期	依据的财务数据基准日
1月1日-3月31日	上年度12月31日
4月1日-6月30日	上年度12月31日或本年度3月31日，如已披露一季报，依据一季报分派
7月1日-9月30日	本年度6月30日
10月1日-12月31日	本年度6月30日或本年度9月30日，如已披露三季报，依据三季报分派

【小盒解读】（1）这里说的权益分派方案依据的财务数据的基准日即定期报告的期末日。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十一条、第十三条规定了挂牌公司定期报告（包括年报、半年报、季报）的披露时间、是否需要审计。具体如下：

注意，年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（2）审议权益分派方案的董事会日期与方案中财务数据基准日的对应关系应满足上述监管问答中的要求，小盒在股转网站上找了两份利润分配预案公告或者资本公积转增股本预案公告，列示如下，供大家参考。

（3）经股东大会审议通过权益分派方案后，必须在股东大会审议通过日起2个月将权益分派实施完毕。实施完毕的标志是通过中国结算北京分公司完成权益分派（或如果只有现金红利且全部由挂牌公司自派的话，自派完毕）。无论代派还是自派，除权除息日需要将送转的股份/派发的现金红利登记/派发至股东证券/资金账户中。也就是说审议权益分派方案的股东大会召开日期和权益分派实施公告中的除权除息日之间不得超过2个月。如未能在该2个月内实施完毕，就需要重新开董事会、股东大会审议。

【小盒建议】本业务问答对挂牌公司权益分派所依据的财务数据时点做了明确规定，规范了市场主体的行为。鉴于权益分派是一项资本市场常规公司行为，涉及的规则较多，从方便市场主体参照执行的角度出发，小盒建议将业务问答中的各项规定统一至对应的业务规则、业务指南等文件中，例如将利润分配与公积金转增股本的问答及时更新至《全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行）》等相关文件中。

权益分派的具体操作流程、常见问题、注意事项是怎样的？涉及的董事会、股东大会以及信息披露有哪些？股息红利差别化征税过程中企业需要完成哪些工作？

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