【天职研究】如何理解同一控制下企业合并中相同的多方

观点一：A公司不应按照同一控制下企业合并的理念进行会计处理。理由如下：

同一控制下企业合并的会计处理理念(权益结合法)与准则体系内的其他准则存在一定的理念矛盾，因此应严格将其限定在准则明确规定的特殊范围内。同一控制不等同于同一共同控制，两者存在本质区别。

 2006版本的企业会计准则讲解中曾经明确提出，“相同多方，主要是指根据投资者之间的协议约定，为了扩大其中某一投资者对被投资单位的表决权比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的两个或两个以上的法人或其他组织等……”上述2006版本讲解的阐述充分显现了“相同的多方”的含义为“多方中的一方具有控制地位”的含义。虽然2008版本、2010版本的企业会计准则讲解删除了上述2006版本中的有关文字，但三个版本的讲解对于同一控制下企业合并采用权益结合法的理由，均强调了“从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，……”。无论是企业会计准则的基本准则，还是合并财务报表准则，均将“企业集团”描述为母公司和其全部子公司组成的会计主体，而只有存在控制关系才会存在母、子公司的关系。由此可见，2008版本和2010版本的讲解仍然强调“相同的多方”必须存在控制关系。

本案例中，甲、乙二人仅是共同控制，并非控制A、B公司，因此，A公司不应按照同一控制下企业合并的理念进行会计处理。

观点二：A公司应按照同一控制下企业合并的理念进行会计处理。理由如下：

根据企业会计准则应用指南的相关规定，“相同的多方”并非特指“多方中的一方具有控制地位”，而是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。

企业会计准则讲解(2008)版本以及企业会计准则讲解(2010)版本均删除了原2006版本中有关“相同的多方“为“多方中的一方具有控制地位”的阐述，由此可见，更新后的企业会计准则讲解的理念已经消除了原与应用指南阐述之间存在的矛盾。

此外，国际会计准则和美国准则的有关规定中对于“相同的多方”也仅是强调根据合同的约定，多方共同来行使主导被投资单位的权力，即强调共同控制，而并非强调“多方中的一方具有控制地位”。

根据A、B公司的章程，A、B公司所有重大事项均需过半数表决通过。A、B公司的章程可以理解为准则所述的“投资者之间的协议约定”。由于A、B公司所有重大事项均需过半数表决通过，一旦A、B公司形成某项重大决议，必定是甲、乙二人在行使表决权时发表了一致意见。甲、乙二人均构成对A、B公司的共同控制，满足“相同的多方”的要求。A公司应按照同一控制下企业合并的理念进行会计处理。