会计实务问题分析
（50-12）
对赌协议的会计处理问题-1
案例背景：
对赌协议，翻译自英文术语“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
案例1.1 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。在约定购买价格之外，A公司将基于C公司以下未来盈利目标，向B公司支付或不支付额外购买价款：
（1）未来两年内，如果C公司实现净利润总额未超过1000万元，则不再支付额外对价；
（2）未来两年内，如果C公司实现净利润总额在1000万至2000万元之间，则A公司需向B公司额外支付现金为：2×C公司两年实际净利润；
（3）未来两年内，如果C公司实现净利润总额超过2000万元，则A公司需向B公司额外支付现金为：3×C公司两年实际净利润。
根据盈利预测报告，C公司未来两年实现净利润总额及其可能性为：800万元—40%；1500万元—40%；2500万元—20%。
2015年度，C公司实际实现净利润750万元;2016年度，C公司实际实现净利润1050万元。
问题:A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述对价进行会计处理？
案例1.2 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司将以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下：
问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？
案例1.3 2014年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，协议约定，A公司购买价款为5000万元现金，以及以每股1元价格向B公司发行2000万股支付。由于C公司收购日存在一项未决诉讼，很可能需向其供应商支付违约金。协议约定，若C公司在该诉讼完结后，需偿还违约金为500万元（不含）以上，则B公司将向A公司补偿超过部分；若C公司需偿还违约金为500万元（含）以下，则B公司不再向A公司补偿资金。收购日，C公司管理层预计该诉讼需偿还违约金为450万元。
假设C公司该未决诉讼存在两种情况：（1）该诉讼于2015年6月30日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元；（2）该诉讼于2016年3月31日完结，C公司实际需偿还违约金为650万元。
问题：A公司在个别财务报表层面及合并财务报表层面，如何对上述补偿资金进行会计处理？
案例1.4 2014年12月31日，A公司自集团内母公司S公司购入其持有另一子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。母公司S公司在协议中承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则S公司将于每年末以现金方式向C公司补偿差额部分。具体盈利目标及实际实现净利润如下：
问题： C公司在个别财务报表层面及A、C公司合并财务报表层面，如何对上述补偿进行会计处理？
案例分析：
案例1.1、案例1.2中的情形，属于企业合并中的或有对价，涉及《企业会计准则讲解2010》“第二十一章企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的相关规定。
或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被购买方的控制交易的一部分，购买方向被购买方原所有者转移额外资产或权益的义务。然而，或有对价也给了购买方这样的权利：当满足特定条件时，购买方之前转移的对价应被归还。值得注意的是，《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的或有对价，主要是与未来发生的交易或事项相关；而《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》中所规范的或有事项，是由过去的交易或事项形成的不确定事项。二者在概念上有所区别，并且，在企业合并中所涉及的或有事项，实际上不再适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，而需要根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）相关规定进行处理。二者具体处理差异参见后述案例1.3的分析。
（一）初始确认和计量
首先，需确定该或有支付是属于企业合并中的或有对价，还是属于独立于企业合并的单独交易。根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）应用指南中关于“对雇员或出售方股东的或有安排[准则第52段（2）的应用]”，在考虑对职工或出售方股东的或有支付安排是否属于企业合并的一部分时，需考虑确定对价的规则等因素。本案例中，或有支付的定价是基于未来被收购方收益的倍数，表明该支付实质上是对被购买方公允价值的核实和调整，因此，该或有支付属于企业合并中的或有对价。实务中，如果对职工或被收购方的或有支付是按未来收益的特定百分比确定，则可能表明该支付实质上是对未来收益的分红，而不是对交易标的公允价值的核实和调整，不属于企业合并中的或有对价，应作为单独的交易进行处理。
在确定或有支付属于企业合并中的或有对价后，需根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》的规定，判断该或有对价是属于一项金融负债还是一项权益工具。本案例中，由于收购方A公司基于被收购方C公司未来净利润指标，相应向B公司支付或不支付现金。而C公司未来能达到的净利润指标，受C公司经营环境等多种因素影响，不属于A公司可控制事项，A公司无法无条件的避免该支付义务，因此，该或有对价属于一项金融负债。
接下来，A公司需估计该或有对价的公允价值。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》及《国际财务报告准则第13号——公允价值计量》，对负债的公允价值估计，应当基于市场参与者的角度，且不限于采用何种估值技术。针对本案例情况，可以采用“概率加权平均法”来对或有对价公允价值进行估计，根据案例所述三种盈利目标的发生概率，或有对价初始确认的公允价值计算如下：
或有对价公允价值=（40%×0）+（40%×1500×2）+（20%×2500×3）=2700万元（实务中，需采用合理折现率，对该金额进行折现。本案例不再考虑折现。）
在确定所估计的或有对价公允价值后，根据《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在收购日的公允价值计入企业合并成本。收购日，A公司在个别财务报表层面，应将该对价作为购入C公司长期股权投资成本，会计分录如下：
借：长期股权投资——C公司 2700
贷：预计负债 2700
在合并财务报表层面，通过长期股权投资与享有C公司可辨认净资产公允价值份额的抵销分录，该或有对价最终影响了商誉或负商誉的金额。
（二）后续确认和计量
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2014年修订）及《国际财务报告准则第32号——金融工具：列报》，或有对价如果分类为金融负债的，后续期间，应按该负债的公允价值进行处理，公允价值相关变动计入当期损益。本案例中，2015年末、2016年末，A公司均应基于C公司实际实现净利润情况，合理调整预计负债的后续价值。
本案例中，假设2015年末，A公司根据已实现的净利润，按前述“概率加权平均法”合理估计当年末该或有对价公允价值变为2800万元，则该年度会计处理分录如下：
借：公允价值变动损益 100
贷：预计负债 100
2016年末，根据实际实现净利润，计算应向B公司支付对价金额为：（750+1050）×2=3600万元，该金额与预计负债估计金额的差异，在当年计入当期损益，会计处理分录如下：
借：预计负债 2800
营业外支出 800
贷：银行存款 3600
与案例1.1相反，案例1.2中可能接受补偿的是企业合并中的收购方，由于该补偿实质上也是对被收购方公允价值的进一步保证和调整，因此，该或有补偿也属于企业合并中的或有对价。
同时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》中衍生工具的定义：
“衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其他合同：
（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定关系；
（二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的其他类型合同相比，要求很少的初始净投资；
（三）在未来某一日期结算。”
本案例中，该补偿款是以C公司未来净利润为基础，属于与合同双方有特定关系的非金融变量，不满足上述定义中的条件（一），因此，该补偿款不属于衍生工具。
（一）初始确认和计量
本案例中，由于盈利预测报告已对被投资方C公司未来业绩作出合理估计，基于盈利预测报告，在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的可能性为零，即该或有对价公允价值为零。因此，在收购日，A公司不需要对该或有对价进行会计处理，以实际价款1亿元作为合并成本即可。
（二）后续确认和计量
在后续期间，根据C公司实际实现净利润，B公司将以现金向A公司进行补偿。本案例中，补偿款是直接向A公司补偿，该补偿是基于收购日，无关联关系的双方正常购销交易而产生的，不属于权益性交易，因此，在A公司个别财务报表层面及合并财务报表层面，所收到补偿款均应计入当期损益。会计处理分录如下：
2015年末，B公司按合同约定向A公司支付补偿：
借：银行存款 250
贷：营业外收入 250
2016年末，B公司按合同约定向A公司支付补偿：
借：银行存款 200
贷：营业外收入 200
2017年末：
由于当年C公司超额完成对赌协议中的盈利目标，B公司不再对A公司进行补偿，故A公司无需进行会计处理。
此外，由于2015年、2016年C公司均为完成盈利目标，因此，需关注合并财务报表层面，与收购C公司相关的商誉是否已发生减值。
本案例中，如果B公司承诺的业绩补偿对象是被收购方C公司，则在C公司个别财务报表层面，该交易属于权益性交易。因此，C公司收到补偿款时，在个别财务报表层面应计入资本公积；在A、C公司合并财务报表层面，再将该金额调整为营业外收入。
案例1.3涉及被收购方原股东对收购方的补偿，且补偿事项是基于被收购方的特定资产或负债，属于《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中的补偿性资产。补偿性资产，与案例1.2、案例1.3中或有对价的区别，在于补偿性资产是基于特定资产或负债的，而或有对价通常是基于整体事项，如被收购方净利润等。
（一）初始确认和计量
根据《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）第27至28段规定，对于补偿性资产，在确认被补偿项目的同时，购买方应确认一项补偿性资产，且以与被补偿项目相同的基础计量，并且需要对无法收回的金额计提估价备抵。
本案例中，被补偿项目为C公司未决诉讼，因此，对B公司可能补偿的金额，与该未决诉讼的估计一致。本案例中，该未决诉讼适用《企业会计准则第13号——或有事项》及《国际会计准则第37号——准备、或有负债和或有资产》，C公司经合理估计，应确认预计负债450万元。由于该预计负债低于B公司承诺补偿界限500万元，因此，在收购日，A公司不应确认相关补偿性资产，无需对该承诺进行账务处理。
（二）后续确认和计量
本案例中，由于该未决诉讼属于收购日即存在事项，交易双方定价实际上属于基于该不确定事项的临时金额，B公司承诺的可能补偿金额，实际上属于对合并对价的调整。因此，根据该未决诉讼的判决期限，可能适用《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”及《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2008修订）中“计量期”调整事项。即，如果不确定事项在收购日后12个月内确定，则可调整收购日所确认的商誉或负商誉金额；如果不确定事项在收购日后12个月之后确定，则应计入当期损益。因此，案例处理分两种情况：
（1）未决诉讼于2015年6月30日完结
此时，未决诉讼在收购日后12月内完结，属于可调整初始确认商誉或负商誉事项。因此，A公司按约定应收B公司补偿款为150万元。在A公司个别财务报表层面，该笔补偿款会计处理分录为：
借：其他应收款 150
贷：长期股权投资——C公司 150
在合并财务报表层面，通过长期股权投资与C公司净资产抵销，该补偿款实际上将影响初始确认的商誉或负商誉金额。即：
借：商誉（或负商誉） -150
贷：长期股权投资——C公司 -150
（2）未决诉讼于2016年3月31日完结
此时，未决诉讼在收购日后12月以后完结，已无法使用“计量期”调整，因此，在A公司个别财务报表和合并财务报表中，所收到补偿款均应计入当期损益，不再调整初始确认的商誉或负商誉。会计分录如下：
借：其他应收款 150
贷：营业外收入 150
需要注意的是，如果补偿金额是基于未来事项，例如，被收购方未来收入、净利润等指标，则无论该未来事项是否在收购日12月以内，均不属于“计量期”调整事项，应在收到相关补偿金额时计入当期损益，不得调整初始确认的商誉或负商誉金额。
案例1.4属于同一控制下企业合并，理论上，案例所涉及补偿金额也属于交易对价的调整事项，但是，由于同一控制下企业合并总体原则是将交易视为集团最终控制方的资源重组，整体属于权益性交易，因此，交易双方对交易对价的相关调整，均调整资本公积（或留存收益），不存在调整商誉或当期损益处理。同时，同一控制下企业合并也不存在“计量期”调整概念。
（一）初始确认和计量
与前述非同一控制下企业合并对或有对价的初始确认和计量原则一致，由于盈利预测合理估计能达到盈利目标，故不确认可能收到的业绩补偿。
（二）后续确认和计量
后续期间，根据合同约定收到的补偿款，无论是针对收购方还是被收购方，在个别财务报表层面和合并财务报表层面，均计入资本公积（或留存收益）。本案例中，补偿对象为被收购方C公司，C公司账务处理如下：
2015年末：无需账务处理。
2016年末：
借：银行存款 100
贷：资本公积——资本溢价（或留存收益） 100
在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。
2017年末：
借：银行存款 100
贷：资本公积——资本溢价（或留存收益） 100
在A、C公司合并财务报表层面，该资本公积（或留存收益）仍然保留。
本文由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专业研究委员会成员撰写，摘自《天职会计准则数据库》，转载需注明出处。
【天职研究】
会计实务问题分析（摘自天职准则数据库）资料已更新，文章目录如下：
回复 01 查阅 关于碳排放权的会计处理
回复 02 查阅 关于合同能源管理的会计处理
回复 03 查阅 如何理解同一控制下企业合并中相同的多方
回复 04 查阅 如何判断特殊目的实体是否需要纳入合并的问题（10步分析法）
回复 05 查阅 在集团内部转让原同一控制下企业合并取得的子公司股权或业务是否应当按照“同一控制”的原则和理念来进行会计处理？
回复 06 查阅 关于黄金、白银以及大宗商品租赁业务暨非金融项目合同 适用金融工具准则会计处理问题
回复 07 查阅 关于新能源汽车补贴、特定员工持股计划、回迁房建造等3个会计处理问题
回复 08 查阅 对联营企业增加投资导致不同结果的会计处理差异
回复 09 查阅 同一控制下企业合并形成资本公积是否应当在处置相关股权时转出？
回复 10 查阅 处置部分股权未丧失控制权情况下对商誉的处理问题
回复 11 查阅 反向收购不构成业务或仅存在少量业务的上市公司会计处理问题
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