【天职研究】多重要素安排的运用：如何识别企业合并交易中的其他交易（上）

在非同一控制下企业合并时，为准确计量所获得的商誉或负商誉，收购方应当区分与企业合并同时发生的交易，是否属于企业合并交易的一部分。其中，收购日所取得的可辨认资产及承担的负债，必须是收购方和被收购方（或其之前的所有者）在企业合并交易中用以进行交换的一部分，而不是产生于单独的交易。在非同一控制下企业合并过程中，直接参与即将进行的企业合并谈判的各方可能呈现出关联方的特征，因此，他们可能有意愿缔结一些其他的协议，或在企业合并中包括一些有利于收购方或合并后主体利益的安排，以在企业合并后实现更有利的财务报告结果。此时，收购方需要识别不属于企业合并中收购方与被收购方（或与被收购方的前所有者）交易部分的金额，即并非为了被收购方交易的部分金额。不属于企业合并交易的单独交易，应当单独进行处理，不应影响非同一控制下企业合并中所产生的商誉或负商誉金额。

对企业合并交易过程中的其他单独交易进行识别，实际上属于“多重要素安排”概念在企业合并交易中的具体运用。有关“多重要素安排”的概念，可参考我所已出版图书《会计准则内在逻辑》“第三章 第一节计量单元：‘一揽子交易’与‘多重要素安排’”。

2008年，国际会计准则理事会在修订后的《国际财务报告准则第3号——业务合并》中，为识别是否属于企业合并交易的一部分提供了指引。

根据《国际财务报告准则第3号》第51段，不属于企业合并交易一部分的交易，本质上包括两类交易：一种是收购方和被收购方在开始协商企业合并之前就存在某种关系或安排，该交易是为结算此类关系或安排而进行的；另一类是在企业合并协商中，为有利于收购方或合并后主体利益，而不是为了被收购方或其前所有者的利益而订立的独立于企业合并的安排。

根据上述原则，《国际财务报告准则第3号》第52段列举了不属于企业合并交易一部分的单独交易的几种情况：

（1）有效安排收购方和被收购方合并之前存在的关系的交易；

（2）为获得被收购方雇员或前所有者的未来服务而支付报酬的交易；以及

（3）偿还被收购方或其前所有者因向收购方支付收购相关成本的交易。

《国际财务报告准则第3号》附录二第B50段至第B62段为识别上述单独交易提供了进一步指引。

《国际财务报告准则第3号》附录二第B50段要求，收购方应当考虑下列因素，以确定交易是否应独立于企业合并交易：

（1）交易的原因——理解合并各方（收购方和被收购方以及他们的所有者、董事和经理——及其代理者）进行特定交易或安排的原因，将有助于了解该交易是否是转移对价、取得的资产或承担的负债的一部分。例如，如果交易主要是为了收购方或合并后主体的利益，而非主要为了被收购方或其合并前的所有者的利益而进行的，支付的交易价格部分（以及相关的资产和负债）不大可能是与被收购方交易的一部分。因而，收购方应将该部分单独于企业合并进行会计处理。

（2）哪方发起的交易——理解是由哪方发起的交易可以有助于了解该交易是否是与被收购方交易的一部分。例如，由收购方发起的交易或其他事项可能是出于为购买方或合并后主体提供未来经济利益目的而进行的，而被收购方或其合并前的所有者仅能获得很少或几乎没有经济利益。另一方面，由被收购方或其前所有者发起的交易和安排不大可能是为了收购方或合并后主体的利益，而更可能是企业合并交易的一部分。

（3）交易的时间安排——交易的时间安排也可以有助于了解该交易是否是与被收购方交易的一部分。例如，收购方和被收购方在企业合并条款协商阶段发生的交易可能是出于企业合并的意图而进行的，以给收购方或合并后主体提供未来经济利益。如果是这样的话，被收购方或其企业合并前的所有者除了他们作为合并后主体的一方而获取利益外，从该交易中可能仅获得很少或几乎没有经济利益。

在前述《国际财务报告准则第3号》第52段列举的三类单独交易中，第（1）、（3）两类交易的识别是较为直观的，实务中，较难识别的是第（2）类交易，即企业合并中，收购方向被收购方雇员或原股东支付的报酬，是否属于企业合并交易的识别。《国际财务报告准则第3号》附录二第B54、B55段为识别向对雇员或原股东的或有支付提供的基本指引。

根据现行《国际财务报告准则第3号》，当收购方向被收购方雇员或原股东的或有支付，是为了获得雇员或原股东的未来服务而支付的报酬，则该支付不属于企业合并中的或有对价，不应作为合并成本的一部分。在确定对雇员或原股东支付的报酬是属于报酬，还是属于企业合并交易的一部分时，《国际财务报告准则第3号》附录二第B55段要求，收购方应考虑以下几项因素：

（1）持续雇佣——对成为核心雇员的出售方股东的持续雇佣条款可能意味着该交易实质是一项或有对价安排。雇佣终止、支付自动丧失的或有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬。相反，或有支付不受雇佣活动终止影响的安排，则可能表明或有支付是为企业合并额外支付的对价，而不是为获取未来服务的报酬。

（2）持续雇佣的时间——如果要求的雇佣期超过或有支付的期间或两者一致，该事实表明或有支付实质上是报酬。

（3）报酬的水平——相对于合并后主体的其他核心雇员，在报酬而非或有支付方面维持一个较高的水平，可能表明或有支付是额外的对价而不是报酬。

（4）向雇员的增量支付——如果没有成为雇员的出售方股东收到的每股或有支付比那些成为合并后主体雇员的股东收到的要少，可能表明对作为雇员的出售方股东或有支付的增量金额是报酬。

（5）拥有的股份数量——仍为核心雇员的出售方股东拥有的股份相对数量，可能表明了或有对价安排的实质。例如，如果实质上拥有被购买方所有股份的出售方股东仍是核心雇员，该事实可能表明该安排实质上是分红制安排，意图是为合并后的服务提供报酬。另一种情况是，如果仍为核心雇员的出售方股东仅拥有少部分被购买方的股份，而且出售方股东每股获得相同金额的或有对价，可能表明或有支付是额外的对价。同时还要考虑与仍为核心雇员的出售方股东相关的各方（如家庭成员）所持有的合并前权益。

（6）与估值的关联——如果购买日转移的初始对价是基于被购买方估值所确定的数值范围的低端，并且该或有规则与估值方法相关，则该事实可能表明该或有支付是额外的对价。另一种情况是，如果或有支付规则与先前的分红制安排一致，则该事实表明安排的实质是提供报酬。

（7）确定对价的规则——用于确定或有支付的规则可能有助于评估安排的实质。例如，如果或有支付是建立在收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了确定或核实被购买方的公允价值。相反，如果或有支付是收益的特定百分比，则可能表明对雇员的义务是对雇员所提供服务给予报酬的分红制安排。

（8）其他协议和问题——与出售方股东的其他安排条款（比如非竞争协议、未执行的合同、咨询合同和财产租赁协议）和对或有支付的所得税处理表明或有支付可归属于其他事项而非给被购买方的对价。例如，与购买相关联，购买方可能与主要的出售方股东进行一项财产租赁。如果租赁合同规定的租金显著低于市场水平，此项或有支付安排要求的给出租人（出售方股东）的部分或全部或有支付，可能是为使用租赁资产而进行的支付，该租赁资产要在购买方合并后财务报表中单独确认。相反，如果租赁合同规定的租金与市场就该租赁资产的条款一致，对出售方股东的或有支付的安排可能就是企业合并中的或有对价。

案例分析

《国际财务报告准则第3号》附录二第B50段，本案例中，由于A公司与B公司在收购前存在贷款关系，在收购交易中，该贷款关系同时终止，表明收购股权时点包括了两项交易，即收购B公司的企业合并交易，以及结算先前贷款关系的交易。其中，对先前贷款关系的结算，应当单独作为一项交易进行处理。此时，就需要将支付对价的一部分，从合并成本中扣减，已结算的贷款公允价值，也同时从所获得B公司净资产公允价值中扣减，二者差额作为债权债务结算的利得或损失单独确认。

具体计算金额为：

（1）贷款结算交易

A公司应付贷款账面价值：50万元

B公司应收贷款公允价值：45万元

应确认贷款结算利得：50-45=5万元

（2）非同一控制下企业合并交易

合并成本：500-45=455万元

所获得净资产公允价值：460-45=415万元

合并产生商誉：455-415=40万元

根据前述《国际财务报告准则第3号》附录二第B55段的要求，在本例中，D公司在合并磋商开始之前，就已经与其CEO签署了雇佣协议，其目的是在企业合并前就获得该CEO的服务，没有证据表明该协议主要是为收购方C公司或合并后主体的利益而签订的。因此，C公司支付对价中包含的该50万元对价，属于合并交易成本的一部分，同时，D公司应向其CEO支付债务的公允价值，也属于其可辨认净资产公允价值的一部分。二者将影响所确认商誉或负商誉的金额。

根据前述《国际财务报告准则第3号》附录二第B55段的要求，本案例中，F公司与其CEO签订的协议，主要目的辞退该CEO，并且协议的主要受益方为E公司或合并后主体，而非F公司或其原股东。在这种情况下，辞退该CEO不属于企业合并交易的一部分，应将该交易独立于企业合并单独进行处理，即，E公司所支付对价中50万元应单独作为对该CEO的薪酬结算处理，不应影响合并产生的商誉或负商誉。