可转换债券会计处理专题研究（一）- 大数跨境

天职国际

2022-05-11

导读：Now, for tomorrow!

在债券市场准入门槛不断降低的大趋势下，越来越多的企业选择了可转换债券融资。从企业融资成本角度出发，可转换债券票面利率较低，在可转换债券未转股前企业只需要承担较低的利息就需要融得更多的资金，可以降低企业的融资成本。此外，从企业税务处理角度出发，企业可转换债券转股前的利息支出允许进行税前抵扣，这在一定程度上对企业资金链的稳定性也具有积极的促进作用。截至目前，国内在交易所流通的可转换债券总存量有7,531.90亿元，其中上交所总存量5,134.72亿元，深交所总存量2,397.18亿元（数据来源于WIND）。

由于可转换债券条款及性质的复杂性，既包含负债的特征，还可能嵌入了多项期权，其中转股权可能符合权益特征，在会计核算上不能将其按基础金融工具进行处理，其会计处理和估值方法较之通常意义上的债券及股票都具有复杂性。本专题研究重点分析了在现行会计准则下，可转换债券的发行人如何对其进行核算。

本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，可转换债券会计处理专题研究，共分六篇，本文是第一篇。

一、可转换债券的含义及性质

（一）可转换债券的含义

可转换债券（Convertible bond）是在一定期限内依据一定条件可以转换成公司股票的债券。转股权是可转债投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好可转债发行人股票增值潜力，则在转换股期内可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。

（二）可转换债券的性质

可转换债券的持有者依据一定的转换条件可将债券转换成发行人的普通股，因此兼具债券和股权的双重属性。可转债的实质是普通债券和嵌入期权的结合。可债转债券与普通公司债券相同，具有票面利率和到期时间这两个指标，公司需要定期支付利息，到期还本。嵌入的期权通常包括持有人股票转换权、发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、持有人回售权及其他价格修正条款等，其中尤以股票转换权最为重要，其转换条款会对会计处理产生显著影响。

由于可转换债券条款及性质的复杂性，在会计核算上不能将其按基础金融工具进行处理，其会计处理和估值方法较之通常意义上的债券及股票都具有复杂性。本文重点分析了在现行会计准则下，可转换债券的发行人如何对其进行核算。

二、可转换债券初始确认的会计处理

公司发行的可转换债券是一个混合工具，至少包括债券和转股权。例如，支付固定票息且可由持有人转换成固定数量的发行人普通股的可转换债券拥有债务合同的法律形式，但是，其实质包含了两种金融工具：一是只要债券不转换，就存在交付现金的金融负债（按规定的时间支付票息和本金）；二是二是赋予持有人将债券转换为一定数量的企业普通股的权利的签出看涨期权。该金融工具的经济效果实质上等同于同时发行：一项具有提前结算条款的债务工具；以及购买普通股的认股权证。

常见的可转换债券条款中还包含发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、持有人回售权等等期权。其中债券部分（包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具）应该确认为金融负债，通常情况下发行人转股价格向下调整权、发行人赎回权、持有人回售权等均是非权益性嵌入衍生工具，而转股权部分的确认要根据可转债的具体条款进行判断是否为权益性嵌入衍生工具。

权益代表股东对经营主体的资源及收益的要求权，是企业所有资产扣除负债后的剩余权益。根据我国企业会计准则的规定，在同时满足下列条件的情况下，企业应将发行的金融工具分类为权益工具：一是该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；二是将来必须或可以用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算（即“固定换固定”）该金融工具。

（一）可转换债券的分拆会计

在初始确认可转换债券等复合或混合金融工具时，金融工具准则要求发行方按照“分拆会计”的原则将非衍生工具的价值分拆到不同组成部分，具体步骤如下：

1. 识别金融工具组成成分

首先，识别金融工具中包含的不同组成成分，例如金融负债成分、非权益性嵌入衍生工具（如发行人赎回权和持有人回售权等）及权益性嵌入衍生工具（即满足“固定换固定”原则的转股权）。

2. 确定金融负债成分的公允价值

其次，确定金融负债成分的公允价值，包括其中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值。金融负债成分的公允价值是将合同规定的未来现金流量（包括票息支付和赎回）按市场利率折现后的现值，该利率根据当前市场上具有类似信用等级、相同条款下产生几乎相同现金流量但没有转换选择权的工具的适用利率来确定。

对于包含非权益性嵌入衍生工具的金融负债，嵌入的各项衍生工具均会对公允价值有所影响。市场上发行的可转换债券中常见的期权包括发行人赎回权、利率调整选择权和持有人回售权等期权。

（1）赎回权

可转换债券募集说明书可以约定赎回条款，即上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。回购权是用于保护债券发行人利益的，避免因发行人股价大幅上涨，债券持有人转股给发行人带来的损失。常见的回购条款如：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。该条款属于一项看涨期权（买入期权），该项期权的签出方是可转债持有人，属于一项非权益性嵌入衍生工具。

该条款意味着发行人有权在特定时点赎回无固定期限资本债券，主动结束该段债权债务关系。二叉树/三叉树方法因其适应性较强，在国际上被广泛应用于各类期权的估值中。因此我们认为可以采用基于Hull-White模型的三叉树方法估计赎回条款的价值。本方法的基本原理是基于Hull-White模型，利用三叉树方法模拟短期利率在未来一段时间的变动路径，并根据不同利率路径上的行权情况递推债券估值。其中Hull-White模型形式如下：

参数说明：r为短期利率；a为利率均值回复速度；σ为利率波动率；F(0，t)为0时刻所观察的在t时刻的瞬时远期利率，Ft(0，t)表示F(0，t)关于t的偏导数。

（2）投资人回售权和发行人调整票面利率选择权

可转换债券募集说明书可以约定回售条款，即债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行方。例如募集说明书约定发行人在第3年末有上调利率或者下调利率的选择权，如果发行人未调整利率或调整利率未达预期，持有人有权将所持债券回售给发行人。与用于保护债券发行人利益的回购权不同，回售权是用于保护债券持有人利益的。回售权属于看跌期权，或者称卖出期权，与回购权一样，也属于非权益性嵌入衍生工具。

对含投资人回售权和发行人调整票面利率选择权的附息式固定利率债券，估值方法是首先采用远期利率推算行权日的“均衡票面利率”，该均衡票面利率为假设发行人未来在行权日发行相同剩余期限债券时的预期利率水平。然后结合均衡票面利率与约定的调整票面利率条款，综合判断得出“估算的行权后票面利率”和估值的推荐方向，不行权的估值价格采用发行时票面利率和估算的行权后票面利率计算得到。具体模型构建及计算过程的详细介绍可参见中债金融估值中心有限公司的相关指引。

实务中，企业发行的可转债一般同时包含回购权和回售权。在确定负债部分公允价值时，回购权的公允价值是作为减项，回售权的公允价值则是作为加项，即回购权和回售权有相互抵销作用。故有观点认为，由于衍生工具的公允价值确定较为复杂，简化起见，同时不对回购权和回售权的公允价值进行确定。但是，我们认为上述权利均会影响到债券的合同现金流量的金额及时间，对于转股权满足“固定换固定”原则的可转换债券而言，不考虑上述衍生工具的公允价值可能会导致金融负债和权益工具价值拆分的差错，并且持续影响可转换债券的后续计量。如金融负债通常按照摊余成本计量，而权益成分自初始确认后没有未来（无需重新计量），两者初始确认金额的分拆直接影响债券存续期间的利息费用，很可能对利润表产生重大影响。

3. 拆分衍生工具

然后，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称为“22号准则”）的相关规定，企业应当按照金融工具列报准则分拆可转换债务工具的权益要素前，评估看涨期权或看跌期权是否与主债务合同紧密相关，并将与主债务合同的经济特征和风险不紧密相关的非权益性嵌入衍生工具从主债务成分中分拆单独核算，除非企业在初始确认时将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。将嵌入衍生工具从负债成分中分拆出来并不影响上文所述确定负债成分的金额和下文所述确定权益成分的金额。

4. 确定权益成分价值

最后，从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。

负债成分和权益成分的价值分配方法与权益的定义（即享有企业所有资产扣除负债后的剩余权益）相符。需要指出的是，在初始确认时，如上所述确定的各个组成成分的初始账面金额之和必须等于工具的整体公允价值。这样的处理确保了金融工具的各组成成分在初始确认时不产生利得和损失。

对于条款复杂的可转换债券，且负债成分及非权益性嵌入衍生工具未整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的，可能会分拆为“负债+嵌入衍生工具+权益工具”，负债成分的价值在“应付债券”中确认，非权益性嵌入衍生工具的价值在“衍生工具”这一科目下确认，而剩余的权益成分价值在“其他权益工具”中确认。

（二）确定工具成分

“分拆会计”最困难之处可能在于评估工具是否由多个不同组成成分构成，如是，则该工具的各个组成成分分别是什么。在某些情况下，很容易识别工具中的不同组成成分，以及各成分是什么。但是在某些情况下可能较困难，例如某上市公司发行1亿元的债券，每年支付发行价5%的现金息票，并在五年后按以下条款强制转换。如果在转换日，上市公司的股价为125元或更高，则持有人将获得80万股。如果上市公司的股价为100元或更低，则持有人将获得100万股。如果上市公司的股价在100元至125元之间，持有人将获得公允价值为1亿元的股份数量（80万股至100万股）。

国际财务报告解释委员会（以下简称IFRIC）曾收到过两份询问函表明了该评估的困难，询问函要求解决具有相同的基本特征的两种工具的会计处理，其中一种工具如上段所述，而另一项工具为发行人额外提供了提前结算选择权，发行人可以随时以交付最大（固定）数量股份进行结算。虽然该问题仅关注额外的提前结算选择权，而不是包含上段所述特征的“基础”工具的分类。但IFRIC仍将“基础”工具的会计处理问题纳入到解释委员会的议程中。IFRIC在2014年1月和2014年5月的解释委员会会议上对此进行了讨论。

IFRIC考虑了四种不同的会计结果，从将整个金融工具分类为金融负债到金融负债、权益工具和/或衍生金融负债的各种组合。最后，解释委员会指出：发行人交付可变数量的自身权益工具的义务是一种符合金融负债定义的非衍生工具，且负债定义对“可变”的程度没有任何限制或阈值。因此，该工具的合同实质是一项在到期日交付可变数量自身权益工具的单一义务，其变动基于这些权益工具的价值。IFRIC进一步指出，不能出于评估该工具是否包含符合权益定义的组成成分的目的，而将交付可变数量自身权益工具的单一义务拆分为不同组成成分。尽管要交付的权益工具数量受到上限和下限的限制和保证，但发行人有义务交付的权益工具的总数并不固定，因此全部义务符合金融负债的定义。

IFRIC还指出上限和下限是嵌入的衍生工具特征，其价值随发行人股份的价格变动而变化。因此，假设发行人没有选择将整个工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益，则发行人必须根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将这些特征与主负债合同拆分开来，单独作为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具核算。

该问题提交给解释委员会，以及解释委员会根据现行金融工具列报准则了形成了四种不同的会计处理的观点的事实，均证明了根据对日益复杂的金融工具根据准则规定进行分析的难度和所需的判断力。

（三）转股权利的特征

关于可转换债券中嵌入的转股权究竟是债务性质还是权益性质，这取决于可转换债券的嵌入的各项权利的特征，这需要我们根据可转债的条款去判断。因此，在对可转债进行会计处理之前，需要判断可转债的转股权利的具体特征，再判断混合工具是否分拆，继而考虑后续计量问题。

准则应用指南指出运用上述“固定换固定”原则来判断会计分类的金融工具常见于可转换债券，具备转股条款的永续债、优先股等。如果发行的金融工具合同条款中包含在一定条件下转换成发行方普通股的约定且存在交付现金或其他金融资产的义务，该转股权将涉及发行方是否需要交付可变数量自身权益工具或者是否“固定换固定”的判断。

对于转股权，如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算，则该转股权是权益工具；如果发行方以固定数量自身权益工具交换可变现金或其他金融资产，或以可变数量自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，则该转股权应当确认为衍生金融负债或衍生金融资产。

在实务中，转股条款呈现的形式可能纷繁复杂，发行方应审慎确定其合同条款及所反映的经济实质是否能够满足“固定换固定”原则。

需要说明的是，在实务中，对于附有可转换为普通股条款的可转换债券等金融工具，在其转换权存续期内，发行方可能发生新的融资或者在资本结构调整有关的经济活动，例如股份拆分或合并、配股、转增股本、增发新股、发放现金股利等。通常情况下，即使转股价初始固定，但为了确保此类金融工具持有方在发行方权益中的潜在利益不会被稀释，合同条款会规定在此类事项发生时，转股价将相应进行调整。此类对转股价格以及相应转股数量的调整通常称为“反稀释”调整。原则上，如果按照转股价格调整公式进行调整，可使得稀释事件发生之前和之后，每一份此类金融工具所代表的发行方剩余利益与每一份现有普通股所代表的剩余利益的比例保持不变，即此类金融工具持有方相对于现有普通股股东所享有的在发行方权益中的潜在相对利益保持不变，即认定转股价格调整是可以接受的，则可认为这一调整并不违背“固定换固定”原则。关于反稀释条款，我们将在下文进一步探讨分析。

如果转股权满足“固定换固定”原则，则可转换债券是复合金融工具，同时包含金融负债成分和权益工具成分；如果转股权不满足“固定换固定”原则，则可转换债券是混合金融工具，即债务主合同加上嵌入衍生工具，不含权益成分的价值。

我们将在下文中对于常见形式的可转换债券的转股权予以分析是否满足“固定换固定”的原则。

（未完待续）

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