关联交易是指企业与关联方之间所进行的具有货币对价的交易安排。关联交易是企业集团各实体精细化分工下必要的交易安排，通过明细分工，发挥各实体优势，降低成本，提高集团整体运作效率。但是，不具有公允性的关联交易安排又会影响上市公司财务报表的独立性和资产的完整性，侵害公司、股东和其他权益人的合法权益。因此，对关联交易事项的审核一直是证监会发审委在进行IPO审查时的重点。

（一）关联交易事项为频繁问询事项

1、深交所创业板问询问题更关注关联交易合理性

可以看出，在2022年1月至11月期间内，深交所创业板是五个上市板块在分析期间内是最关注关联交易的上市板块。在分析期间内，深交所创业板共向63家IPO企业提出涉及关联交易问询问题共计113个，占全部关联交易问题的28.46%，之后分别为北交所、深交所主板、上交所主板、上交所科创板。

报告期间内，在所有进行IPO的企业中，选择在深交所创业板进行发行上市的企业218家，数量上明显比其他板块发行上市的企业户数更多，这也是导致深交所创业板提出关联交易问题问询企业以及问询问题最多的主要原因。

上述数据可以看出，监管机构对民营IPO企业关联交易事项的关注明显高于国有企业与中外合资企业。在2022年1月至11月监管期间内，对144家民营企业共发函问询涉关联交易事项问题307个，问询企业户数达到76.19%。

相较于国有企业与中外合资企业，民营企业关联交易风险的管理与内部控制机制相对薄弱，同时，也缺少其他外部监管机构对其关联交易的独立性与公允性进行监管。这是民营企业关联交易事项更被关注的主要原因。

上述数据可以看出，在2022年1月至11月期间，监管机构对制造业关联交易的关注程度最高。在报告期间，监管机构向153家制造业企业提出问询，占比80.95%，远高于其他行业所提出问询的户数。

表4：关联交易问询问题分析

我们对2022年1-11月的397个关联交易问题进行了分类，问询中涉及关联交易的4类问题分别是：关联交易的必要性与交易定价的公允性、关联关系的披露、通过关联交易不正当输送利润情况、转让定价的合规与合理。其中，监管机构在关联交易问题中最关注的是“关联交易的必要性与交易定价的公允性”问题，共提出问询202条，占所有关联交易问题的50.88%。

1、确保合理的关联交易占比

当发行人被问询到该类问题时，建议发行人根据所处上市板块的《上市规则》中对关联关系的明确定义，如实披露所有关联关系与重大关联交易，确保不存在其他未披露的利益相关方。

在税务上，如果企业在年度内发生了关联交易，在报送年度企业所得税纳税申报表时，应当附送《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表(2016年版)》。

天职国际会计师事务所

税务板块  质监与技术支持部  李波

※如果有任何与转让定价安排相关的税务问题咨询，欢迎垂询：

刘   学

天职国际税务板块转让定价部总监

天职国际深圳分所税务部主任

邮箱：liuxue@tzcpa.com

附件1：会计准则、税务、证券交易市场对关联关系认定与关联交易的不同口径

附件2：关联交易的主要税收政策

注：由于篇幅限制，第三部分“常见问询与回复摘录”及相关附件请点击文末“阅读原文”下载完整版报告查看。