天职洞见 | 2025年上半年A股上市公司并购重组市场数据解读

市场活跃度与规模

2025 年上半年，中国并购市场（包含中国企业跨境并购）呈现出“量减价增”的景象。据 Wind 数据统计，全市场共披露3531起并购事件，同比下降3.92%；然而交易规模却约达7983亿元，同比上升约1.86%。2025年上半年50亿以上的大项目位列第一，包括中国银行、邮储银行、交通银行、建设银行等上千亿项目。这种背离现象，看似矛盾，实则反映出市场正在经历结构性的重大变革。小型、试探性的并购交易在减少，而企业更倾向于谋划大规模、具有战略决定性意义的并购项目，这种现象，可以说是转市场型，也可以说是中小玩家被挤出、市场集中度畸形抬升的信号。

各融资交易规模数量分布

各融资交易规模项目募资分布

A股上市公司首次披露的重组交易呈现爆发式增长。截至2025年6月30日，共计112起，其中许可类重组74起，非许可类38起。与2024年上半年相比，新披露案例数量增长了287.18%，远超市场预期，充分证明“并购六条”政策落地确实提升了市场活跃度。

重大资产重组领域交易金额超2000亿元，同比激增11倍；首次披露的重大资产重组事件达120余单，同比增长221%。如此惊人的增长速度，在A股并购重组历史上并不常见，在关注市场活跃的同时，更要警惕鉴别是否存在大量政策催熟的“速成品”—— 不少项目为赶政策窗口仓促推进，标的资产质量堪忧。

2025 年上半年，交易所共召开14次并购重组委会议，审议13家次项目，其中12家通过，1家暂缓后顺利过会，整体通过率达100%，较2024年全年93.33%的通过率略有提升。

2025上半年市场完成项目各规模区间分布情况

（IPO、再融资、并购重组）

2025 年 1-6 月，A 股重组事件各月数量波动（1月13单、2月4单、3月10单、4月 13单、5月8单、6月8单），涉及上市公司数量随事件数变化，平均交易股份占比在 60.50%-87.73% 之间，交易总价值差异显著，代表性事件包括中基健康、广西广电、腾景科技、湘财股份、立讯精密、国科微、中盐化工、海光信息等企业的并购重组。其中1月和4月为最高，企业更倾向于在财报披露后推进重大交易，形成集中爆发的态势以更好的支撑股价。

究其原因：

从2025年上半年市场整体估值倍数来看，剔除个别估值偏高案例后，静态PE估值平均数为13.6倍，中位数为12.4倍；动态PE估值平均数为12.1倍，中位数为11.3倍。这些数据表明市场对并购标的的估值整体较为谨慎，且动态PE低于静态PE，反映出投资者对标的未来盈利增长预期水平不高，投资者在估值时更为保守，更看重企业当前和近期的盈利表现。

在与新质生产力密切相关的领域，尤其是半导体、计算机、通信和其他电子设备制造业等科技行业，并购重组活跃，且估值呈现上升趋势。以半导体行业为例，思瑞浦收购创芯微对应未来业绩承诺的14倍，万通发展收购索尔思光电对应2024年预测的21倍，波米科技远期市盈率约17.6倍。传统行业整合中估值相对稳定或有所调整。

交易特征：

支付创新与市场化博弈

从交易实践来看，支付方式正呈现以“股份+可转债”为主的新格局。2025 年上半年，涉及股份及可转债的许可类重组案例占比超过70%，远超传统的现金支付。这进一步揭示了可转债的崛起-在“对等关税”政策冲击下，部分交易的发股价/转股价仍处于浮盈区间，这种“保底 + 收益”的结构，本质是将风险转嫁给二级市场投资者，所以更要警惕溢价发行与转股价下修条款的滥用，成为新的利益输送工具。

典型案例如科源制药定增收购宏济堂股权（交易金额35.8亿元），不仅采用股份支付，还附加了可转债条款，既减轻了收购方的现金压力，又为被收购方提供了退出灵活性。

2025 年上半年，市场化交易案例数量占比约52%，略高于非市场化交易。值得注意的是，4月“年报季”期间，非市场化交易显著增加，主要为ST公司剥离资产以改善财务状况。这类交易往往带有明显的“保壳”性质，如某ST公司通过剥离亏损的子公司，使净资产由负转正，暂时规避了退市风险，本质是将风险延后的权益之计。

这种分化现象揭示了市场的双重逻辑：优质企业通过市场化并购实现战略扩张，而困境企业则依赖非市场化手段“续命”。但从长远来看，市场化交易有望推动资源优化配置方面的发挥作用。

从交易类型来看，产业并购仍是主流。2025 年上半年，剔除资产剥离案例后，产业并购占比78.22%，跨界并购占比21.78%。相比2024年同期占比当然性上升，这种趋势背后，是企业对“第二增长曲线”的迫切追求。但需警惕的是，跨界并购的整合风险更高 —根据历史数据，跨界交易的失败率比产业并购高出15-20个百分点，这也是未来市场需要规避的“雷区”。

行业与区域分布：

科技引领与区域失衡

行业分布高度集中，技术硬件与设备、材料、公用事业等行业表现突出。根据 Wind 数据：

尤为值得关注的是科创板的表现-2025 年上半年，科创板新增重组案例21起，较 2024年同期增长100%，标的资产多集中在电子、半导体、新材料、软件等科技领域。其中：电力设备19单、机械设备17单、电子17单，是上半年完成数量top3,银行5200亿，非银金融1162亿，公共事业353亿是交易金额的前三。

需要警惕的是，科创板新增重组案例翻倍，可能包含审核标准松动导致的“带病并购”，同时需要警惕技术硬件与设备行业1618亿元交易金额的领跑背后，是投资者在政策鼓励下对单一赛道的盲目扎堆。

上海、天津和广东成为 2025 年上半年 A 股上市公司并购重组市场最活跃的地区：

天津的异军突起值得玩味-其增长主要来自于新能源和高端制造领域的几起大额并购，如国企收购当地的风电企业，这与地方政府设立的产业并购基金密切相关。这种区域分化的虹吸效应趋势短期内难以逆转，经济发达地区凭借产业基础和政策优势，将继续领跑并购市场。

核心驱动力与潜在风险

政策是2025年上半年A股上市公司并购重组市场最重要的驱动力。2024年9月“并购六条”和 2025年5月修订的《重组办法》后，从多个方面为企业并购重组提供了支持：

各地政府的配套政策也通过资金奖励、设立并购基金、简政放权等方式发挥作用。

在激烈的市场竞争环境下，企业为了生存和发展，不得不通过并购重组来提升自身竞争力：新兴产业为了在技术和市场上占据优势，通过并购快速获取资源，扩大市场份额。传统产业面临着市场萎缩、成本上升等问题，通过同行业整合来优化产能、降低成本、提高市场集中度。

过去多年，国内各个行业面临着较为严峻的产能过剩问题，部分传统行业尤为突出，大多数企业在微薄利润边缘挣扎，行业内卷严重，供给侧结构性改革加剧了这一情况。而在新兴产业领域，如光伏、风电设备、锂电池等，因税制的天然结构问题导致前期大量资金涌入、地方政府强行推动企业扩产，大部分环节已出现全面产能过剩。2025年7月，中央明确了“去产能”的关键经济任务，强调淘汰落后产能，以市场化方式促进兼并重组，期望借此提高行业集中度，优化资源配置。

然而在 2025 年上半年的并购市场中，这些政策导向的预期效果并未充分彰显，仔细审视便会发现，大量并购活动并未真正触及过剩产能的核心问题。许多并购更多是企业基于短期利益的考量，例如部分上市公司为粉饰业绩、提升股价而进行的资本运作，并非从根本上去解决产能过剩，推动产业升级。

从行业分布来看，传统行业的并购活跃度虽有提升，但整合效果不佳。以钢铁行业并购案例而言，诸多并购仅仅是企业间简单的规模叠加，在技术创新、产能优化布局等关键环节上缺乏实质性进展，未能有效淘汰落后产能，行业整体的产能利用率并未因并购而得到显著提升。与此同时，新兴产业领域的并购则存在盲目跟风现象，部分企业在自身技术实力与市场根基尚未稳固的情况下，便急于通过并购扩张，不仅未能缓解产能过剩，反而进一步加剧了市场的无序竞争。

尽管市场整体规模扩大，但潜在风险不容忽视。审核周期长仍是突出问题：主板审核周期相对稳定，创业板和科创板审核周期波动较大，个别极端案例对整体周期影响显著。这不仅影响交易的及时完成，还可能因市场环境变化导致交易失败。

交易终止率高同样令人担忧。2025 年上半年，剔除资产剥离案例后，市场化交易失败率高达 28.125%。失败原因多为估值分歧和外部政策变动，如某跨境并购因“对等关税”加码而终止。

此外，私募股权投资的企业通过并购退出的路径还不明确，拟上市公司通过出售控股权实现资产上市的趋势仍未形成。虽然部分企业已经通过市场化交易被产业链买方收购，但仍有大量企业选择继续寻求IPO或通过反向收购取得上市公司控制权，一级市场投资的退出通道依然狭窄。