估值基准日
估值基准日是双方确定的估值参考基准日期。估值基准日最重要的作用是用收益法进行现金流折现的时候确定的折现初始日期，也就是说要将估值基准日期之后的自由现金流折现到估值基准日期，获得基于估值基准日的企业价值。
SPA签署日
SPA签署日是双方正式签约的日期，通过前期大量的谈判，所有的协议条款落实，正式确定买卖关系的日期。
交割日
交割日是双方所有权正式完成转移的日期，通常也是买方实际支付股权对价的日期。
在双方签署的股权收购协议中，会非常详细的列明交割的前置条件，即买卖双方需要在交割前各自完成的工作。在双方签署股权收购协议后，大家各自为交割做准备工作，例如有的需要股东批准，有的需要获得银行的同意，有的需要通过国家的反垄断审查等等。按照交易的复杂程度，从签约日到实际交割日期需要3个月到6个月的时间不等。从签署股权购买协议到股权交割期间，存在标的公司价值变动的风险，交易双方需要通过设定并购定价机制来制衡这一风险。
两种并购定价机制：a.交割后价格调整机制 b.锁箱机制
交易双方首先在SPA签署日确定标的公司基于估值基准日的股权价值，然后在交割前后两次通过“实际现金、负债和营运资本”调整股权价值并确定支付对价。
在交易中如果采用交割后价格调整机制，交易双方需要在交易文本中对以下几个要素进行确定：
企业价值
企业价值是基于估值基准日的，并通常根据交易双方共同同意的估值方式计算而得；
股权价值
股权价值是买方购买相关股份的实际对价（100%股权交易中）。一般股权价值由企业价值以及估值基准日的现金、负债和营运资本计算而来：
股权价值=企业价值+现金–负债+营运资本（正向或负向调整）
在一单典型的应用交割后价格调整机制的股权收购交易中，买卖双方的交易通常如下安排：
Step1：
SPA签署日在股权购买协议中确定以双方预期的交割日为估值基准日（实际交割日可稍早于或晚于估值基准日），同时根据卖方提供的基于估值基准日的预估财务数据，得到估值基准日的预估股权价值。
Step2：
一般在实际交割前10日，卖方会再次提供预计的财务数据，并与初始提供的预估数值进行对比，买方则在此基础上对之前确定的股权价值进行调整并确定购买价格，并支付首笔交易对价。
Step3：
在交割完成后，通常会由双方指定的审计师事务所对交割日的财务报表进行审计。如果实际审计数据与卖方提供的预估数据有差异，则会对股权价值和购买价格进行第二次调整，并根据二次调整后的股权价值进行后续股权对价的支付。
交割后价格调整机制具有如下特点：
（1）更能准确反映初始估值日与交割日之间标的公司的价值变化：由于交割后价格调整机制会考虑交割后调整，使得该机制下的股权价值直接反映标的公司在交割时的财务能力；
（2）对买方友好：这是因为直到交割日标的公司的经济风险和收益才转移给买方，且买方可以控制交割后调整的程序；对于国资企业，使用交割后价格调整机制需要对交割日财务数据进行审计，能进一步降低财务数据由卖方提供所带来的风险；
（3）交割后调整复杂、耗时并且花费大：交易双方会围绕交割后调整进行很长时间的谈判，以确定交割后调整的内容、调整程序、适用的会计准则以及可能引起的争议的解决机制；
（4）采用交割后价格调整机制的交易通常更容易就价格产生纠纷。
交易双方在SPA签署日确定标的公司的固定股权价值(Fixed Equity Value)。该固定股权价值由双方约定的锁箱日(Locked Box Date)的资产负债表（“锁箱资产负债表”）(Locked Box Balance Sheet)计算得来，且在SPA签署日进行固定，并在交割后不再进行调整。
由于在锁箱机制中不存在交割后调整，同时标的公司的经济风险和利益在锁箱日便转移给买方，而股份的所有权在交割日才归属于买方，因此买方需要通过价值减损(Leakage)的约定寻求保护。价值减损是指在锁箱日和交割日之间卖方对标的公司进行的价值抽取行为或活动。
允许的价值减损(Permitted Leakage)是双方在SPA签署日同意的卖方可进行价值抽取的项目，发生允许的价值减损并不会导致购买价格的减少或触发卖方对陈述/保证的承诺违约。
未经允许的价值减损(Unpermitted Leakage)一般包括标的公司向卖方支付的管理费或大额薪酬、以低于市场价向卖方或其关联方转让标的公司的资产、标的公司对卖方或其关联方的债务免除或延期、标的公司向卖方进行股息分派、资本返还或其他形式的分配、标的公司为卖方利益支付费用（如为卖方支付并购的交易费用）等等。如在锁箱日和交割日之间发生未经允许的价值减损，则卖方需要向买方赔偿价值减损的部分。
在一单典型的应用锁箱机制的股权收购交易中，买卖双方的交易通常如下安排：
Step1：
买卖双方确定锁箱日（通常会是某月月末），并截至锁箱日标的公司最新一期经审计的财务报表为数据基础，结合交割前当期的公司留存利润，确定标的公司的股权价值（在100%股权交易中也即购买价格）。该股权价值会直接约定于股权购买协议中；
股权价值=企业价值+现金–负债+营运资本(正向或负向调整)
锁箱机制下的股权价值是通过先确定标的公司在锁箱日的企业价值，而后再由公司现金、负债和营运资本调整而来；
Step2：
在股权购买协议的谈判中，买卖双方需要分别就价值减损以及允许的价值减损的具体范围达成一致。卖方通常会要求限制买方有权就价值减损提出赔偿主张的期限；
此外，即使股权购买协议中约定了价值减损的相关安排，通常也并不影响该协议继续保留卖方的交割前运营承诺等惯常机制；
Step3：
股权购买协议签约，标的公司的运营风险及收益自锁箱日起转移至买方，除非发生双方在交易文件中特别约定的情形（比如价值减损），否则原则上交易价格不会在签约后发生调整。在部分交易中，买卖双方有可能会就目标公司在交割前的运营收益约定额外安排。
锁箱机制与盈余机制的结合使用
锁箱机制与交割后价格调整机制的主要区别之一在于是否存在交割后的价格调整。在采用锁箱机制的并购交易中，买方最大的顾虑之一是买方支付的对价（购买价格）无法准确反映交割时标的公司的价值。
盈余机制是对买卖双方估值差距之间的一种解决方案。双方约定只有在交割后达到约定的经济绩效或非经济绩效，卖方才有权获得剩余部分购买价格或额外的补偿。盈余机制的最大特点在于，即使标的公司的经济风险已经转移，卖方仍应承担交割后标的公司的经营风险或享受相关收益。
因此，将锁箱机制与盈余机制结合，通过盈余机制要求卖方仍承担一定比例的经营风险，能够部分降低买方的风险。
锁箱机制具有如下特点：
（1）节约成本和时间：由于此机制不涉及交割后调整，因此不涉及双方对交割后调整的谈判和成本的花费，对双方而言都是优势；
（2）简化SPA协议：采用锁箱机制的SPA无需对交割后调整的相关内容（例如：调整项的约定、双方对账目的核实、适用的会计准则、争议解决等）进行约定；
（3）支付对价确定：对于卖方而言，交割后价格调整机制可能会在交割后带来支付对价的减少，而锁箱机制避免了这一问题；对于买方而言，交割后价格调整机制可能产生股权价值超过初始预估价值从而需要买方进行额外注资，但在锁箱机制下则无需顾虑；
（4）对买方保护较弱：标的公司的经济风险和收益在锁箱日已经转移给买方，而在锁箱日至交割日期间，标的公司仍由卖方的管理层进行经营，即买方承担在此期间标的公司经营状况下行的风险；买方仅能通过价值减损、卖方保证、赔偿条款等约定获得保护；
（5）以收益稳定的公司为标的时更适用：对于收益稳定、位于成熟行业和市场的标的，由于其经济风险和收益不易因管理层及外部因素产生大幅波动，进而降低了从锁箱日到交割日买方承担的风险，因而更适用锁箱机制。
锁箱机制：
股权价值=锁箱日企业价值+现金-负债+营运资本（正向或负向）
交割后价格调整机制：
股权价值=预估的估值基准日企业价值+现金-负债+营运资本（正向或负向）+交割前股权价值调整（正向或负向）+交割后股权价值调整（正向或负向）
（1）时间与成本不同
对于锁箱机制，交易价格原则上在签约时即固定（仅受价值漏损影响），具有更大的确定性，减少了交割之后对于交易价格发生争议的可能性；对于交割后价格调整机制，双方需要花费时间精力就价格调整条款等进行谈判，且在交割后需花费较长的时间完成交割账目的准备及审阅；而买卖双方对交割账目的争议也可能会触发争议解决机制，从而触发更多的时间和成本。
（2）支付对价确定性不同
锁箱机制下，支付对价固定于锁箱日的股权价值，后续不作调整，买方只需关注价值减损的相关事项，不需要额外注资；而在交割后价格调整机制下，支付对价会根据股权价值的两次调整而发生改变，可能产生股权价值超过初始预估价值从而需要买方进行额外注资的情况。
（3）风险转移时间点不同
在锁箱机制下，标的公司的经济风险和利益在锁箱日便转移给买方，换言之，在锁箱日至交割日这一期间，虽然标的公司仍由卖方任命的原管理层进行经营，但此时经济风险已转嫁给买方，因此原管理层有可能因风险已经转移，而对公司运营的专注度有所下降；在交割后价格调整机制下，直到交割日标的公司的经济风险和收益才转移给买方，且买方可以控制交割后调整的程序。
（4）对买方友好度不同
锁箱机制对买方在签约前的尽职调查（尤其是财务尽职调查）程度要求更高，因为这一机制要求买方对卖方提供的作为定价数据基础的财务报表的质量有足够的信心，也要求买方对标的公司在预期交割日之前的负债、现金、资产状况以及营运资本等有相对明晰的预期（而不能仰仗于交割后的重新审阅账目进行调价）。
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