2020年4月24日，证监会、发改委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，随后证监会于4月30日发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿），该意见稿拟在《证券投资基金法》 框架下，聚焦基础设施领域开展公募REITs 试点。这是里程碑式的突破，标志着公募REITs在我国终于破冰启航。
中国版REITs先以基础设施REITs的形式进行试点，通过基础设施REITs拉动投资，可以盘活基建领域的存量资产。值得关注的是，REITs可能是化解地方政府债务最有效的手段，也可能会成为未来地方政府城投平台的转型之路。
公募REITs的概述
公募REITs的概念
公募REITs（Real Estate Investment Trusts，不动产投资信托基金）是指在证券交易所公开上市，通过证券化方式将具有持续、稳定收益的不动产资产或权益转化为流动性较强的上市证券的标准化金融产品，其核心在于通过向社会公众发行资产支持证券/计划实现存量资产证券化。
中国版REITs先以基础设施REITs的形式进行试点，通过基础设施REITs拉动投资，可以盘活基建领域的存量资产。值得关注的是，REITs可能是化解地方政府债务最有效的手段，也可能会成为未来地方政府城投平台的转型之路（城投公司转型为REITs管理人）。我国地方政府的债务在不断扩大，其中较大比例用于基础设施建设，通过资产证券化的方式可以把存量资产变成能够流动的证券，有效化解地方债务问题。
国内政策背景
为制定出适合国情的REITs法则，我国经历了一个漫长的学习过程，从2003年香港正式公布《房地产投资信托基金守则》(CODE ON REAL ESTATEINVESTMENT TRUSTS)》，到2020年4月我国证监会、发改委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，这其中凝结了从国家到地方、从职能部门到监管部门、从各金融实操机构到学术机构等政府和社会各界人士的不懈努力：
2003年7月，香港正式公布《房地产投资信托基金守则》(CODE ON REAL ESTATE INVESTMENT TRUSTS)》，规定了REITs的设立条件、组织结构、从业人员资格、投资范围、利润分配等。
2008年12月，银监会通过发布《信托公司集合资金信托计划管理办法 》的修订版决议，并于2009年作为1号文件公布实施，鼓励REITs的发展。
2009年11月，中国人民银行发布了《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法》征求意见稿，明确了银行间债券市场REITs产品的基本模式。
2010年6月，由住建部牵头，发改委、财政部、国土资源部、人民银行、国税总局和银监会等七部委联合发布《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》，探索运用保险资金、信托资金和房地产信托投资基金（REITs）拓展公共租赁住房融资渠道。
2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确提出“研究建立房地产投资信托基金（REITs）的制度体系及相应的产品运作模式和方案”。
2014年9月，中国人民银行发布《中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，明确表示扩大市场化融资渠道，鼓励银行业金融机构通过发行住房抵押贷款支持证券（MBS)；积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。随后中国的类REITs进入快速发展道路，相继出现了中信启航、海航大厦、云南彩云之南酒店、中信华夏苏宁云创等类REITs产品。
2014年11月，证监会公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套的两个指引，该新规将资产证券化业务常规化。
2015年1月，住建部发布《关于较快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，积极推进房地产投资信托基金试点。
2016年12月，证监会和发改委联合发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》，在基础设施领域重提REITs重要性。
2017年7月，住建部会同发改委、公安部、财政部、国土资源部等九部委发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，明确提出"鼓励地方政府出台优惠政策，积极支持并推动发展房地产投资信托基金（REITs）"。
2020年4月24日，证监会、发改委联合发布了《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“通知”），随后证监会于4月30日发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿），这是里程碑式的突破，标志着公募REITs在我国终于破冰启航，该意见稿拟在《证券投资基金法》 框架下，聚焦基础设施领域开展公募REITs 试点：
/01. 体现了中国公募REITs的重点发展方向
中国公募REITs将依据全球标准化REITs基本特点，以公开发行、公开交易方式，坚持权益型导向，实现REITs穿透持有不动产权益，其中收入结构要求、分红比例、杠杆率及治理结构等具体规则参考成熟市场规则制定，按照有助于实现降低主体杠杆率、盘活存量资产、完善不动产资产定价机制的方向推动实施。
/02. 明确了公募REITs试点的产品模式
由符合条件的、具有公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司设立封闭式公募基金，公开发售基金份额募集资金，并通过购买基础设施资产支持证券（ABS）的方式完成对标的基础设施资产的收购。这种模式，市场中称之为“公募基金 + ABS”模式。
/03. 确定了基础设施REITs工作的基本原则
《通知》中表明，推进基础设施REITs的基本原则是：符合国家政策，聚焦优质资产，坚持市场化原则，坚持权益导向，稳妥开展试点工作，推动长期健康发展。其中，坚持市场化原则是保证中国REITs市场长期健康发展的核心。中国REITs市场的最终目标是建设一个公开、透明、有效的市场，保护投融资双方的利益，为投融资双方创造价值。
/04. 列示了基础设施REITs试点的项目要求
具体要求包括三个方面，即聚焦重点区域（优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点）；聚焦重点行业（优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点），以及聚焦优质项目。《通知》中强调“优质”项目。所谓优质项目，核心在于权属清晰，具有市场化经营模式，具有持续、稳定现金流，发起人及运营企业具备持续经营能力。在市场化原则下，优质项目最终要得到投资人的认可。
国内类REITs市场现状及规模
目前国内市场上对REITs的探索形式以类REITs为主。类REITs 主要指以不动产为基础资产、主要以私募形式发行、以固定收益型为主的资产支持专项计划。近年来，境内类REITs 发展已初具规模。根据RCREIT 数据统计，截至2020年7月25日，我国共发行类REITs产品75支，发行金额累计1518.99亿元。
数据来自不动产投资信托基金研究中心（RCREIT）
国际REITs市场现状及规模
/01. 国际公募REITs市场现状
目前国外公募REITs市场上，基础设施与持有型房地产是REITs的两类基础资产。从全球REITs的发展经验来看，这两类资产的REITs市场均运行良好，发展成熟。REITs最早集中在持有型房地产领域，现已广泛应用于无线通讯设施、港口、收费公路、电力设施、物流仓库、数据中心等基础设施领域。
/02. 国际公募REITs市场规模
数据来自不动产投资信托基金研究中心（RCREIT），更新至2019年6月28日
公募REITs一般交易架构
证监会征求意见稿中对试点基础设施REITs有如下解释：“公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施基金）采用“公募基金+单一基础设施资产支持证券”的产品结构”，即为“公募基金+基础资产ABS”。
一般而言，公募REITs的交易架构如下所示：
公募REITs的”出表“判断
”出表“判断依据的会计准则
原始权益人对已发行REITs的会计处理有两种方式：
一为债务融资属性的资产证券化：将REITs中的全部或部分主体纳入报表合并范围，资产端与负债端规模同时增加，这很可能会增加原始权益人的资产负债率；
二为权益属性的资产证券化：不纳入报表合并范围并确认相关损益，即实现“出表”。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，应当以“控制”为基础，确定合并范围，“控制”是指：
①投资方拥有对被投资方的权力，
②通过参与被投资方的相关活动而享有可变现回报，
③有能力运用被投资方的权力影响其回报金额。
基于上述准则，在公募REITs实务中的”出表“判断可归纳如下：
可能影响”出表“判断的交易安排
如原始权益人希望实现“出表”，首先，需要原始权益人与投资人有真实的商业意图，进而将该商业意图体现在REITs交易安排中，后续的财务核算将主要根据REITs交易安排予以确定。具体如下图所示：
如下列举了可能影响“出表”判断的交易安排：
/01. 持有REITs的份额
如原始权益人持有一定比例的REITs份额，将享有基础设施项目运营收益或REITs到期退出时的增值收益，扣除优先级投资人应分配的本息、私募基金(如有)、专项计划(如有)及公募基金层面费用后的剩余浮动收益。原始权益人持有的REITs份额越高，在REITs相关活动中“话语权”可能就越大，享有的收益也就越多，越不利于原始权益人“出表”的判断。
/02. 担任基础设施项目的运营管理方
原始权益人担任基础设施项目的运营管理方，负责基础设施项目的日常运营及维护。作为基础设施项目的运营管理方，原始权益人可能在将基础设施项目出售给REITs后仍对其日常的运营管理拥有决策权，同时收取运营管理费。运营管理方的决策范围和权力大小、物业管理费的收费水平等等，对“出表”的判断都有影响。
/03. 控制或共同控制REITs管理公司
原始权益人单独设立或与第三方共同设立基础设施REITs管理公司，REITs管理公司作为REITs的管理人，负责REITs的管理，需考虑原始权益人是否通过REITs管理公司拥有对相关活动的权力。
公募REITs主要涉及的税务问题
REITs设立环节主要税务问题
REITs在设立环节主要涉及如下税负：
*为直观显示，分析中税种和税率未考虑附加税费和简易计税方法的征收率，但实际操作中存在。
从上表可以看出，在REITs设立环节承担税负压力较大的是转让方（原始权益人），我国现行税制下转让方（原始权益人）在底层资产交易环节中需要承担企业所得税、增值税、土地增值税、印花税，受让方需要承担的是契税和印花税。
根据我国现行税收优惠政策，在REITs设立环节可以享受到的税收优惠包括：
（1）企业所得税
转让方如果以转让方式销售不动产，需要按照25%的税率计算缴纳企业所得税。但根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等文件的规定，如果转让方选择以资产划转、公司分立方式办理资产过户，此时可适用特殊性税务处理办法，暂不缴纳企业所得税。
（2）增值税
转让方将不动产转让需要按照9%的增值税率计算缴纳增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号），如果公司选择资产重组通过分立方式办理资产过户则不征增值税。若原企业在营改增之前取得不动产，则项目公司取得出租收入可以选择简易计税方法适用5%的征收率。
（3）土地增值税
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则的相关规定，发起人转让不动产需缴纳土地增值税。但根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(财税〔2018〕57 号)的规定，如果公司选择资产重组通过分立方式办理资产过户的，对其将房地产转移、变更到分立企业，暂不征土地增值税。但是该政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。根据《财政部国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财税〔2015〕139号）第四条的规定，对企事业单位、社会团体以及其他组织转让旧房作为公共租赁住房房源，且增值额未超过扣除项目金额20%的，免征土地增值税。
（4）契税
以转让方式办理资产过户需缴纳契税，但根据《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号）的规定，如果公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
（5）印花税
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号）的规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
REITs运营和分红环节主要税务问题
REITs在运营环节主要涉及如下税负：
*为直观显示，分析中税种和税率未考虑附加税费和简易计税方法的征收率，但实际操作中存在。
REITs在分红环节主要涉及如下税负：
*为直观显示，分析中税种和税率未考虑附加税费和简易计税方法的征收率，但实际操作中存在。
在REITs的运营环节，REITs/运营公司需要承担企业所得税、增值税和房产税。对于REITs运营期间的经营收益，在运营阶段需要缴纳增值税和企业所得税，等到分红阶段将投资收益分配给投资者时，还会再次征税个人所得税或企业所得税。可以说，现行税制下投资收益在REITs和投资者层面的双重征税严重限制了REITs的投资盈利水平。
根据我国现行税收优惠政策，在REITs运营和分红环节可以享受到的税收优惠包括：
（1）所得税
项目公司在运营过程中取得的不动产租金收入、不动产处置收入等都需要计算缴纳企业所得税。但契约型私募股权投资基金和资产支持专项计划不属于企业所得税纳税义务主体，其取得的项目公司投资收益不缴纳企业所得税。机构投资者自资产支持专项计划取得的投资收益，可视为股权投资取得的股息红利，应缴纳企业所得税。个人投资者取得的投资收益在本质上属于“利息、股息、红利所得”，应当缴纳个人所得税。投资者转让资产支持专项计划份额，法人投资者需缴纳企业所得税，个人投资者按“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。
（2）增值税
项目公司在运营过程中对于获得的不动产租赁收入应当缴纳增值税。契约型私募股权投资基金取得项目公司的股息分配收入不缴纳增值税。资产支持专项计划从契约型私募股权投资基金取得的分配通常为不保本收益，根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）的规定，金融商品持有期间(含到期)取得的非保本的收益,不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。
（3）房产税
根据《房产税暂行条例》的规定，项目公司在运营过程中取得的物业不动产租金收入需按12%的税率按年计算缴纳房产税，或者根据房产原值扣除比例后的余额按照1.2%计算缴纳房产税。如果项目公司从事的是公共租赁住房经营，根据《财政部、国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财税〔2015〕139号）规定，在企业单独核算公共租赁住房租金收入的前提下，对公共租赁住房免征房产税。
REITs退出环节主要税务问题
REITs的退出方式主要有原始权益人回购、项目公司处置不动产和投资者在二级市场转让公募基金份额，第三种方式目前正处于政策制定阶段，暂无法实现。
1、原始权益人回购
（1）企业所得税
发起机构赎回或置换已转让的信贷资产，按现行企业所得税有关转让、受让资产的政策规定处理。此时原始权益人的回购金额如果与专项计划的账面价值基本一致，即不存在价差收入时，企业所得税和增值税无须缴纳。
（2）印花税
按照规定受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。
2、项目公司处置资产
如果是由项目公司处置资产方式进行退出，则在REITs设立环节（底层资产转让）所需要缴纳的企业所得税、增值税、土地增值税、印花税、契税有可能都会需要再次进行缴纳。
伴随基础设施REITs试点政策的出台，中国公募REITs产品及市场的诞生已然呼之欲出。天职国际始终关注并不断学习公募REITs在境内的发展，我们期待相关指引的正式落地，并已预备好与各企业各机构携手合作、共同见证中国公募REITs的黎明破晓。
