【每日益答】公司吸收合并股东之间的个税问题

问题描述：

老师您好：现甲乙两个公司，甲公司注册资本为50万，所有者权益为1000万，股东持股比例如下：A股东47%，B股东26.5%，C股东26.5%。

乙公司注册资本2000万，所有者权益为5000万，其中股东持股比例为：D股东50%，A股东24%，E股东24%，ABC股东为夫妻和姐妹关系，D股东为ABCE的父亲，现乙公司吸收合并甲公司，请问甲公司的股东是否缴纳个人所得税呢？

专家回复：

如果对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。

政策依据：

国家税务总局2011年3月9日在总局网站上的答复：

按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）规定，被合并方是不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。