新《公司法》即将施行！财税七大变化，新旧公司如何应对？

　　在新《公司法》中，老板们最为关注的重点无非是：注册公司成立5年内必须完成出资实缴；要做减资应当注意涉及到的税务问题；非货币基金增加了股权、期权；公司不能清偿到期债务，认缴出资要加速到期，为了保护债权人利益需要提前完成认缴出资等等……

划重点：

　　认缴制改为限期实缴制，不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此带来的财税问题包括：印花税交的多了、过桥资金引发的股东借款、无偿借款多了。

划重点： 

　　出资方式正列举增加了股权和债权两种非货币性资产，财务人员应结合非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税政策予以关注。

划重点：

　　尽管《公司法》第四十七条规定股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

划重点：

　　股权转让协议应将已出资股权对应的价款和未届出资期限股权对应的价款分别列示，这样可以少缴印花税。

第六十七条第二款 

　　董事会行使下列职权：

划重点：

　　原《公司法》第四十六条对有限公司董事会职权的规定有一项是：制订公司的年度预算方案、决算方案，新《公司法》把这一项删除了，这是一个好消息，财务预算与决算方案不用上董事会了，有利于提高预决算工作效率。

第五十七条第二款 

　　股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

划重点：

　　新《公司法》扩大了股东查账的范围，即有限公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。

第二百一十二条 

　　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

划重点：

　　法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕 656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。

公司减资要遵循合法程序，不可偷工减料

　　根据新《公司法》相关要求，存量公司及股东，应按照自身的经营需要、结合自身的实际情况，适量控制注册资本。针对有需要的公司及股东，在面临公司减资事项时，应做好两方面的安排：

　　严格按照新《公司法》的要求程序进行减资，切勿偷工减料，省略程序；

　　严格按照新《公司法》的规定，完善债权人保护制度，尤其是通知债权人以及清偿债权人债务或者提供担保，为公司减资创造实质保障。

1.等比减资和不等比减资

　　等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。

　　不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。

2.实质减资和形式减资

　　实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。

　　形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。

一、个人股东减资撤资

1.撤资收回金额>投资成本

　　需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费

注意：

（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。

（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。

2.撤资收回金额偏低却无正当理由的

　　税务局有权核定股权转让收入，计算缴纳个人所得税。

3.撤资收回金额<投资成本,但有正当理由

　　这种情况无需缴纳个人所得税。

二、法人股东撤资减资