「万企帮实务解读」
欧洲子公司治理的控制盲区：
100%控股，为何管不住一个欧洲董事？
2026.03.05
今日看点
“我们在德国的子公司，本地董事拒绝配合银行转账，要求涨薪才肯签字。”
“荷兰子公司的名义董事背着股东签了一份长期咨询合同，我们直到收到发票才知道。”
很多企业管理者不理解：我持有100%的股份，是唯一的股东，为什么管不住一个受聘的董事？
这并非中国企业管理者不熟悉当地规则，而是中欧公司治理逻辑存在根本差异。在中国，控制权往往与公章和法定代表人绑定；而在欧洲大陆法系环境，控制权的核心在于对外代表权（签字权）及商业登记信息的法律效力。
如果在注册公司时，为图省事直接使用了服务商提供的标准模版章程，那么从法律意义上，可能已将公司的控制权交予他人。
本文将从法律原理与实操维度，解析如何通过设计公司章程与股东协议，建立相对完善的治理机制。
PART 01
风险根源：内部管理要求难以约束董事的对外法律行为
首先要厘清一个核心法律概念：内部限制 vs 外部效力。
01
法律事实
商业登记簿具有公示公信效力
在德国、荷兰等法域，对外第三人判断一人是否有权代表公司，通常以商业登记簿所载的代表方式为核心依据，并在法律保护交易安全的框架下形成信赖。只要其姓名登记在册且显示为单独代表权，在法律上即为公司的全权代表。
在荷兰，商会（KVK）的商事登记允许第三方付费调取备案文件（包括章程）。但需要说明的是，“可调取”并不直接等同于“第三方被视为已知悉章程全部内容”。更准确的法律效果是：若某项限制属于法律允许且已在登记中载明的代表权限制（如共同代表），公司方可据此对抗第三人。
02
商业后果
交易相对方仅信赖登记信息
这形成一种信息不对称格局：
交易相对方（外部视角）：仅查询商业登记。只要董事签字形式符合登记要求，银行通常会按指令执行，合同即有效。其无从知晓、也无义务了解公司内部约定。
股东（内部视角）：可能通过邮件或会议向董事强调“超过一定金额须事先报批”，但这仅属双方内部约定，对外不具约束力。
不过，银行在实务中并非机械执行：其核验基础是账户授权文件与登记代表方式。若登记显示为单独代表且账户授权未设联签，银行通常会执行指令，但仍可能基于风控、反洗钱等合规审查要求补充材料或延迟放行。
03
实际后果
越权签约仍有效，损失由公司承担
若董事无视内部要求擅自签订对公司不利的合同，结果如何？
对公司：合同仍有效。因法律保护善意第三人，公司须履行合同义务
对股东：无法以董事越权为由对抗交易相对方，只能在事后向董事追偿。若董事名下无可执行财产（不少名义董事即属此类），损失将难以追回。
建议
单靠口头指令或内部制度，在欧洲法律框架下难以形成有效约束。可行的解决路径是将相关限制写入公司章程，并在商业登记中体现（如将单独代表改为共同代表）。只有让限制具有对外效力，银行和交易对手才会配合执行，控制权方能真正落地。
PART 02
标准模版章程的风险点
部分服务机构为快速完成注册，会提供内容简略的标准章程。这类模版的主要风险不在于内容过简，而在于默认设置了相对宽松的代表权结构——单独签字权。
典型条款示例：
"The Managing Director is authorized to represent the company solely..."
（执行董事有权单独代表公司。）
一旦签署并完成登记，即意味着授予本地管理层较大的自主权：只要签字形式符合登记要求，诸多对外行为即可单方推进。
建议
注册阶段不宜为节省数百欧元的专业服务费而采用标准模版。章程一经备案登记，后续修改通常需履行公证和登记程序，耗时及成本往往高于初始定制。
PART 03
如何在章程中设计三道防线
为防止子公司出现治理风险，应在章程中设置具体的约束机制，并尽可能使关键限制达到可登记、可对外公示的层级。
防线一
废除单独签字权，实施双人联签
这是较为有效的制衡方式：在章程与登记层面明确，公司对外代表权采取共同代表/联签。
德国常见落地方式（举例）：
任命两名总经理，并登记为“共同代表”；或者采用“一名总经理 + 一名授权签字人联签”的结构。
配置建议
委派一名总部信任的人员（不一定需要常驻当地）形成共同代表，与本地总经理形成双签。
效果
无中方人员签字，本地管理层无法单方面推动关键合同签署与账户资金划转。登记信息会明确显示代表方式，银行与交易对手也必须按此核验。
防线二
建立“须经批准的交易清单”
不要笼统地写“重大事项需批准”，要在章程中列出具体的负面清单，并规定必须取得股东书面决议后才能实施，例如：
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1 |
单笔超过特定金额（如 €5,000）的转账或支出； |
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2 |
任何借贷、担保或抵押行为； |
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3 |
聘用或解雇年薪超过特定金额的员工； |
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4 |
签订期限超过 1 年的长期合同。 |
注意
部分国家（如德国）法律实践中，即使管理层违反内部权限边界，对外合同仍可能有效。但明确负面清单的价值在于，将权限边界固化，作为后续撤职、追责、索赔的核心依据。
防线三
撤职与停权分离
很多人以为，把名字从商业登记里撤下来，事情就结束了。但在欧洲，这完全是两码事：撤掉了他的“董事职务”（这是公司层面的事），不代表你解除了他的“劳动合同”（这是雇佣层面的事）。很多时候，职务没了，工资还得照发，甚至还要赔一笔钱。
建议在章程与配套文件中预设一套更稳妥的机制：
一旦触发特定情形（例如严重违反合规政策、利益冲突未申报、擅自签署重大合同等），股东可立即启动撤职决议，并在服务合同或股东协议中同步触发：
权限冻结：立即停止其对账户、印鉴、系统及文件的访问权限；
交接义务：明确规定资料、U盘、钥匙、授权卡的返还时限；
保全义务：禁止删改文件或私下接触客户。
PART 04
为什么章程之外，还需要《股东协议》？
公司章程通常为公开文件，在多数国家可付费查询。因此，部分敏感商业安排不宜写入章程。此时可考虑以私密的股东协议或董事服务合同作为补充：
竞业限制与保密：明确期限、范围及违约金计算标准
绩效与薪酬挂钩：明确考核指标与调整机制
争议解决条款：选择法院或仲裁、适用法律，直接关系争议解决的效率与保密性
治理结构，是出海的地基
在欧洲市场，子公司的安全性不仅取决于持股比例，更取决于代表权结构与制度设计的合理性。
部分企业习惯"先注册运营，章程以后再改"。需注意的是，虽然法律上修改章程由股东决定，但实际操作中，公证流程、资料交接、银行授权更新等环节均需管理层配合。如制度未提前设置妥当，后续调整的成本可能较高。
风险自测｜你的欧洲章程安全吗？
计分方式： A=0 分 / B=1 分 / C=2 分（总分越高，风险越大）
👇 结果解读
0–2 分：结构相对稳固，建议定期复核登记信息与银行授权的一致性。
3–5 分：中风险，内部有规则但外部约束弱，建议考虑完善联签机制与保留事项清单。
6–8 分：高风险，典型的“100%控股但单点失控”，建议对章程及相关协议进行系统性检视。
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✅️ 签字权限核查：系统梳理商业登记与银行授权的权限设置，识别是否存在权限过度集中及潜在治理风险。
✅️ 章程关键条款核对：对照治理与争议高发场景，核查保留事项、限制性条款等关键约定是否完善且具备可执行性。
✅️ 治理方案优化建议：在合规前提下，提供“中方可控、当地可运转”的治理安排建议，兼顾成本、效率与长期稳定性。
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