【干货篇】一文读懂股权投资“募投管退”全流程

       股权投资的本质，就是支持那些去发现新大陆的人。所以股权投资是一个高风险的事业。如何做好风险控制，我们需要从它的各阶段入手。股权投资分为四个阶段，就是我们通常所说的，募集，投资，管理，退出。

股权投资不同阶段

      基金的募集，通常采用有限合伙的架构。为什么采用有限合伙企业，因为有限合伙的企业才征一次税，就是在退出的时候个人投资者只交个人所得税。如果你是用有限责任公司，会涉及到两层税制，有限公司他要交企业所得税，在分红的时候还要收个人所得税，所以基本上都在用有限合伙的模式。有限合伙的模式同时要有一个基金管理人，基金管理人一般也会投一些资金到这个基金里面，基金管理人再对这个基金进行管理。　

　　目前管理也比较严，对基金管理人有这么几个要求。第一个就是要求基金管理人进行备案，同时基金管理人高管要通过基金的从业资格考试，或者有三年的股权投资经验，或者是其他认定的，其他认定的目前基本上不认，因为这个事情基本上很难认的。接下来重要的一点，就是这个管理人不能有重大的失信，没有被中国证监会禁入的。重大的失信就是你信用卡欠钱欠太多的时候，这个都是有问题的，所以大家要注意一下。　

　　目前基金主流募集的对象有：第一个是个人投资者，个人投资者一般是上市公司的高管、富二代这些人。还有机构投资者，有些大机构大的集团、财团，像万科、碧桂园、海尔都有去投一些股权类的基金。还有专业的母基金，中国最大的几个专业母基金，像诺亚财富、前海母基金做得非常大的。　

　　还有是政府引导基金，政府引导基金有两个事情大家注意一下，第一个，政府引导基金要求会比较多。第一个，他要求会在当地投到一定比例的项目，如果你在北京注册拿了北京政府的钱，北京要求你在北京投到一定的比例，北京还好有一定的比例。如果在一些中西部地区，如果你要设一个互联网的基金，在当地让你投70%的话有时候是没办法投的，所以政府引导基金拿了有时候也是很麻烦的。

　　现在新的一个模式就是领头＋众筹。领头＋众筹的模式这是这两年出来的一个新的玩法，第一个就是项目可以众筹，项目众筹有一个领头人，机构大概投50%、60%，然后大家散户来投。第二是基金的众筹，这是我们在京东上基金众筹是这样做的，我们有一个领头人，然后大家众筹，众筹也要求每个人100万。　　

　　基金的募集要求：现在也是一定要符合合格投资人，合格投资人现在分为两部分，第一个是个人投资者，你个人投资者第一个人净资产不低于300万，或者三年的个人年均收入不低于50万。企业投资人净资产不低于1000万，每一个单位投资，每一个出资人不管是个人还是企业，他必须要出资不低于100万，低于100万目前是违法的。基金发行还要注意，不能向社会、向合格投资人以外的通过公众的传播，开报告会、短信、微信、散发传单，这个都是查得很严的。还有一个最重要的是千万不能承诺，如果承诺多少回报的话这是违法的，一抓一个准，所以在基金募集特别注意在这几个方面。　　

　　关于资金的安全性，在基金备案合规的要求下，投资人的资金全部要放在第三方托管的账户。同时做有限合伙的基金每个投资人在工商局都能够查得到的。为什么要托管，目的是让出去的每一笔钱都有监控。银行要求你有合同或者其他文件，银行要核实你的资金用途，这样可以保证资金的安全。　

　　每个基金都有管理公司，管理公司一般来讲现在都要求每年2%的管理费，同时这个管理费不是固定的，有些收3%的也有、有些收1%的也有，有些甚至不收的也有。甚至有些家族基金他可以给你可以提40%的提成，但是不交管理费，这是根据各个基金去商议的。一般来讲都是在2%左右的年度的管理费。　

　　投资的收益分配，目前主流的是投资人拿80%的收益，管理公司拿20%。分配税期，基金的出资人就是这个LP先要把这个本金收回以后才能分配，同时有一个保底收益，一般基金的出资人会拿到8%—10%的回报回去然后再进行分配。一般的基金都不能做二次投资，只能说我基金投出去以后回来的钱马上要分配的。　　

　　优先回本的原则，是指一般基金会配置一些短平快的项目，让投资者提前、优先收回本金，从而降低风险。　

　　资金的税务目前是这样的，在资金退出的时候分配的时候要交20%的个人所得税，由基金直接代扣代缴。如果你是企业的投资人，一般回到你企业交所得税就可以了，不用代扣代缴。

投资流程

       基金的投资，就是我刚才讲的“百里挑一”。拿到100个项目，到立项阶段就过滤80%，只有20%能立项。立项以后20%又会过滤其中50%，剩下的50%能够进入项目的尽职调查，调查以后进入到谈判又会过滤50%，一般100个项目才能投到1个项目，基本上很多基金都是这样筛项目的，只是各家基金的比例会不一样。

【项目的关键点】：首先是方向。我们做所有的事情就像“南辕北辙”的故事，做事情方向不要错了，方向错了很好的团队都会失败的。有了好的方向要有好的团队，因为很多都是失败在团队上而不是失败在方向上，很多都是这样的。有了好的团队要有好的产品，所有的不管你是商业模式类的项目还是产品类的项目，最终他落在产品跟服务一定是根本的。还有就是模式，有了好的产品一定要有好的模式销出去。

项目判断的几个维度

（1）方向的判断：

　　第一，怎么样判断好方向。我们以前老是讲“磨刀不误砍柴工”，这个“工”是什么，就是研究的“工”，你对一个行业不了解你怎么找方向，所以一定要做好行业研究。行业研究这是一个基本功，做任何的投资，不管你做股票投资还是股权投资，还是地产基金，你都要研究这个项目做一些行业研究。　　

　　第二，好的方向标准是什么。1、要有市场容量。如果你一个行业，全国大概只有5个亿、10个亿的行业市场容量的话，你再怎么做，你做到全国50%的市场也只有5个亿的天花板，所以一个市场容量很重要。2、产业链有没有需求。这就是讲的痛点，这个行业一定要有痛点。3、竞争格局。如果你一个项目方向是好的，竞争格局你也要看清楚的。2014年有好几个拼车的软件找到我们，所以当时我们就跟他们讲，我说拼车大方向是好的，方向没有问题，但是我告诉你会面临一个巨大的竞争就是潜在竞争，类似滴滴，滴滴这么大的用户跟司机在手上，一定未来会有影响。结果今天去看，真的是跟我们的想像一样，所以大的竞争格局，不仅仅要看到自己的直接竞争对手，一定要看到我们自己的潜在竞争对手在哪里。4、外部的因素。因为一些政策的因素会影响整个行业，有可能让一个行业突然见好，也有可能让一个行业突然冷却下来。类似今年在深圳众筹炒房的一个公司，还有去年股票配制的一个公司，有些人投资这些公司是血本无归的。因为去年股票配制的很多公司都是清盘的，因为这个政策一下就变了。另外众筹炒房，国家对房地产还是很敏感的，所以他一下就叫停了，所以外部的因素也非常重要。　　

　　“我们举一个例子，第一个就讲电子发票的案例。方向首先是市场容量，每年中国的国税开票大概是2千亿张，营改增值大概翻10倍左右，所以容量是非常大的。第二是产业链的需求，大家都知道我们过去开发票是痛苦无比的，我们去吃一个饭开一个发票写一个抬头给他，等半天，等他送过来给你，还有的发票抬头开错了。第二个是我们以前打出租车大量的贴票，我们公司的会计为了应付这些票据占了70%、80%的工作，这是有产业链的需求，有痛点。第三是竞争格局，为什么你投资电子发票，因为电子发票是国家管控的，能拿到税控借口的公司并不多。第四是外部的环境，国家“十三五”的规划还有税务方面，这些都已经纳入电子发票做了一个重要的专业布局。所以未来大家贴发票应该这几年将会成为历史了，电子发票这一两年会全部铺开。”　　

（2）团队的判断：　

　　好团队的核心是优秀的创始人。创始人能力的要求第一个要有产业抱负，如果这个创始人只是为了赚一点钱，这种项目要特别小心。第二是带队能力也非常重要，因为很多项目他只有技术或者是市场能力强，但是他带团队不行的话，这种项目也是很容易失败的，“人散财散”。第三是情商要高，我们投了很多项目得出来的经验，情商一定要高。因为经营任何一家公司的困难和痛苦，最终会集中到你创始人手上，最终都是要你创始人去扛的。还有学习能力、创新能力，综合去判断这个创始人。　

　　“我们看看这几个案例，就医160现在接了三千多家医院，已经有七千多万的用户，你看看他是什么样的人创造。首先第一个要有产业抱负，当时他是一个国防科技大学的计算机毕业的，后来到了桂林理工做老师，现在的社会人进大学做老师也是不错的，但是他不安分跑到深圳沙井人民医院做信息科主任，做信息科主任从九几年做到2011年。但是他还是出来做，为什么？他觉得以前的这种传统的医疗看病太痛苦了，医生也痛苦，病人也痛苦，整个产业链是非常痛苦的，所以他跳出来想去改变这个行业。所以产业抱负是非常重要的。第二是懂行，特别是做产业互联网，传统行业+互联网的项目一定要是行业的人出来，如果纯互联网人去干的话，他对产业的痛点、资源有时候他是把握不了的。”　　　

　　我们讲在投资的时候特别避开以下几个人群。1、创始人的股权平均，“三个和尚没水喝”的情况非常多，比比皆是，后面的课程我会专门讲到股权的课程，这是一个公司在投资的时候非常重要的，创立的时候也是非常重要的，股权是非常关键的。2、过于计较型的。如果在谈判的时候非常计较，每一个条款都跟你谈得非常辛苦的项目要特别小心，后面打交道可能会非常困难的。这种人可能跟外面打交道也是非常计较的，比如跟他商业合作伙伴、跟他客户等等。3、抛头露面。越热闹的地方越要小心，这种天天创始人在外面抛头露面也要小心。天天抛头露面，除非他公司有人帮他做决策，他就是一个大PR这样可以，否则的话这个人得特别小心，因为天天抛头露面的话基本上就没有时间去做经营、做决策。4、漫天要价。如果你们做项目在融资的时候，千万不要漫天要价，因为一旦漫天要价，很多的投资人马上掉头就走了。本来你是一个好项目，你开高了人家也不理你。5、家庭不和睦。家庭不和睦也是要命的，真功夫等公司都是这些问题，特别注意一下。　

（3）产品的判断：　

　　我主要讲一点，就是产品要有刚需。我们看到京东众筹上这是2015年4月份的数据，大家发现众筹比较多的达到上千万级的都是一些刚需的产品。众筹比较少的，会发现这些智能鼠标、智能音乐灯、智能跳绳等等，大家去买的时候，买这些产品智能不智能其实是无所谓的，所以一定要去看产品有没有刚需。　　

（4）模式及价格：　　

　　现在都在讲B2B，B2B看起来很热闹，其实很多B2B很难赚钱的。我们投了一个铜道电商，他撮合肯定不赚钱，他的赚钱模式是靠金融和物流赚钱，所以好的模式很重要，如果你只是B2B做撮合的话根本是没有钱赚的。　　

　　好项目需要有好的价格。我们看到这个价格就知道，煤炭2010年1900多块钱一吨，现在是600多块钱一吨，如果你2010年投煤矿的话真是要了命，因为你买在高点上。买股票也是一样的，投资也是一样的。因为现在投资非常热闹，看起来很多项目估值上来是1个亿、2个亿，可能未来你会赔钱，因为你过三年四年的股票市场，二级市场可能又会下来，所以千万别买在高点上，好的项目要有好的价格，再好的项目如果太贵的话，有时候你要考虑一下的。　

　　投资有成长性的。有个项目我们2013年投资400万估值是2000万，2016年增发的价值都在20个亿以上了，所以可以看出投资一定要有成长的公司，如果没有成长的公司大家投资回报率会比较低的。　　

（5）项目的判断方法：　　

　　我觉得主要是要通过尽职调查，尽职调查我后面会详细讲每一部分。包括法律、人力资源、财务、行业分析、产品技术等综合去判断。　

　　我举一个例子，创始人的背景非常重要，很多项目大家很多人可能忽视了这一点，特别是2014、15年非常疯狂的时候都是大家非常忽视，其实启赋对创始人非常关注的，我们做得比较成熟会越来越严格。第一个我们要访谈本人，第二要看他的信用报告，第三要看他的体检报告。我在09年的时候曾经看过一个生物制药的项目非常好，当时有3、4千万的利润，但是当时总觉得老板的脸色异常，我们观察从谈项目到做尽调前后2、3个月，我们后来建议他去做一个体检。后来他一体检，结果9个月以后肝癌挂了，所以健康非常重要的。第四学历证明也要看。我们最近调查一个项目，发现他说的是某某大学，后来我一看他的学历证书真正提供的是另外一个大学的。并不是说学历太重要，但是大家做融资的时候不要去撒谎，因为有些好项目如果你是撒谎的话，即使好项目大家心里也会咯噔一下。第五是家属，家属非常重要。因为一个家里支不支持他创业是非常重要的。所以我们现在有老婆的我们访谈老婆，没有老婆的我们访谈父母。这个项目我们还访谈了他早期投资人退出的，还有他的朋友，还有离职的员工，都是要去谈、去看的。我们要综合去判断一个人，创始人是核心，这个项目成在创始人，败也在创始人。

      任何一个项目投资以后一定要去管理，不去管理的话也会有问题的。管理分为两部分，第一个是投资的增值服务。增值服务分为：1、资源整合。首先你把你已经投的兄弟公司可以做资源整合。2、人才引进。可以接受一些好的人。3、商业模式的梳理。4、还有融资上市。因为后面的融资也需要得到大家的支持。　

基金管理架构

　　第二是融资的管控和管理。管理非常重要，有些项目我们付出了非常惨重的教训，所以启赋现在2015年后面投项目要求会比较严格，第一是财务资料三表，第二是银行流水，第三是人力资源的材料。　

　　为什么要去看银行流水，因为银行流水是反映公司一个非常真实的情况。有些只看财务报表的话，明明他把钱都已经转出去了，但是财务报表显示银行存款还在，以现金的形式体现。所以要避免这个风险，避免这个基金的钱被转走了，这个钱被转走的案例比比皆是的。　　

　　为什么要去看人力资源的情况。　

　　第一人进出的情况。人进出的情况也是非常重要的，当一个项目你发现上个季度人进得太多的时候，你要跟创始人聊为什么进人这么猛。因为很多的初步创业者他一看到钱拼命地扩张，后面他刹不住车，人员进太多你的制度跟不上、流程跟不上，进来人也是白进来的，进来以后去裁，这种案例比比皆是，所以投资人一定要提醒他。　　

　　第二离职人员。当一个项目出问题的话首先是人员开始变动，可能是总监级的、副总级的开始走了，所以要去看看人员变动。　

　　第三是经营数据。我们每个月看他一些运营的状况，不一定是合同也有一些互联网的运营，有些互联网很容易造假，如果你每个月看他的运营他的造假不容易了，这一定要去防范，不一定说是监督。你一定要去防范，这样可以避免很多的风险。　

　　“接下来看一个案例，这是我们亲身经历的案例，前几年我们当时投一个项目投了600万，他通过买服务器，现在的社会谁去买服务器呢？都是进入云端。买服务器用了244万，后来我们通过专项审计盘点发现根本没有这个实物，合同也没有，采购的依据就是戴尔提供的报价单，戴尔也没有盖章，这一笔费用出了244万。还有185万透过其他的一些往来的服务费、往来这样出去了。30多万是采购电脑设备，奇高的价格，一下子出了将近500万。后来我们通过各种手段把这个钱追回来了，所以不仅要看银行流水，有些创始人你是看到他们表面的东西，但是他们相关的一些事情不去防范的话这是很危险的。”

       并购的时代已经来临了，并购是未来主要的退出方式。我们认为80%会通过并购退出，并购相对比上市会容易一点，难度也要小一点，并购的速度会比较快。成熟的市场比如美国，20%才能上市。所以几百倍、几千倍、几万倍的收益率，在并购的时代这个概率可能会越来越小了。　

　　这是我们退出案例的分析，我们两三年退出了三个案例，都在并购的退出，收益率也不错，我们投了一个互联网金融，一年前投的，被上市公司并购一年就拿了393%的回报回来。　　

　　其实投资就像干革命一样。我们知道中共的一大有十三个代表，五个人中途逃走了，两个人被开除，四个人牺牲，真正后面到天安门只有两个人，就是老毛和董必武这两个人，所以干投资不是那么容易的，真正能成功最终上市的话，这个比例大概也就是15%左右，这还算高的，有可能到时候并购的时代不一定有这么多能上市的。　

　　股权投资投成了也是可以的，我们看到京东、阿里巴巴，这些公司上市投资人还是赚了很多钱，所以这就是为什么还有那么多人热衷于做股权投资。

（整理自进门财经）