[市场研究] 宁德时代业绩对赌后遭索赔6亿 涉嫌关联交易埋"隐雷"

 由于此前对子公司的业绩对赌协议，宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”，300750.SZ）被卷入一场索赔风波中。

5月8日，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”，002611.SZ）发布公告称，子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）服务器遭受黑客攻击，暂无法评估此事件对普莱德正常业务经营以及财务资料完整性可能产生的影响。

值得注意的是，由于对普莱德公司的财务真实情况产生分歧，东方精工与宁德时代等普莱德原股东陷入了相互指责的境地。东方精工董秘处在接受《中国经营报》记者采访时表示，公司针对深交所问询的问题已经做了最新回应，对于普莱德公司披露的部分信息并不认同，认为宁德时代与普莱德的关联交易定价不公允。

针对东方精工方面认为的关联交易定价不公允等问题，记者致函采访宁德时代相关负责人，对方表示有关注东方精工方面近期披露的信息，但暂时不方便进行回复。

业绩对赌后遭索赔6亿

在宁德时代、东方精工以及普莱德公司三者之间，形成了较为错综复杂的关系。据天眼查数据显示，宁德时代作为东方精工第五大股东，持有其1.14亿受限流通股，占总股本比例为6.20%，而普莱德公司为东方精工的全资子公司，主要业务则依赖于宁德时代。

东方精工资料显示，近五年来，普莱德与宁德时代发生的关联采购占采购总额一直保持在70%以上，在采购交易方面存在严重依赖。2014~2018年，普莱德向宁德时代采购的交易额分别为2.29亿元、10.17亿元、35.58亿元、28.64亿元和35.98亿元，占公司采购总额分别为76.89%、73.76%、79.12%、80.07%以及83.16%，整体呈现上升趋势。

此前，在新能源国家补贴的刺激下，国内各路资本涌进了新能源汽车市场，主营业务为瓦楞纸箱印刷设备制造的东方精工亦不例外。2016年7月，东方精工斥资47.5亿元，以19倍的评估增值率收购了北京普莱德公司全部股权，交易对手包括宁德时代、福田汽车、北大先行等公司。

在收购过程中，宁德时代、福田汽车等普莱德原股东做出了业绩利润承诺，承诺普莱德未来4年内经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5 亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。

上述交易完成后，双方度过了两年多的“蜜月期”，值得注意的是，由于东方精工未能支付全部现金，最终以现金18.05亿元，外加9.2元/股支付股份对价29.45亿元，也因此，宁德时代、北大先行成为了东方精工前五大股东。

4月23日，随着普莱德事件持续发酵，北大先行、宁德时代和福田汽车均将各自持有的全部股份进行质押，合计质押比例占东方精工总股本的19.14%。与收购时的股价相比，目前东方精工的股价仅在4.4元/股左右，已经跌去了52.17%。

根据东方精工2018年年报表述，北京普莱德2016年度、2017年度以及2018年度的实际扣非后净利润未达到业绩承诺要求。普莱德2018年度扣非后净利润为-2.17亿元，补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计26.44亿元。

宁德时代针对上述公告做出了回应，若按东方精工数据测算，宁德时代可能需履行一定的利润赔偿责任，对应承担部分约为6.08亿元。

据东方精工公告表示，其认定2018年度普莱德未完成业绩承诺的一大原因，是认为普莱德与宁德时代等股东之间的关联交易不公允，对于普莱德与宁德时代等关联交易方之间交易形成的利润不予认可，所以才大幅度降低了普莱德的利润，导致未能完成业绩。

宁德时代方面指出，由于东方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财务数据达成一致，因此东方精工公告中的普莱德2018年度业绩不符合实际情况；此外，东方精工认为普莱德与公司发生的关联交易存在价格不公允情形，并将其认为关联交易定价不公允的部分调整为资本公积，宁德时代认为这种判断不客观。

中国财政科学研究院应用经济学博士后、盘古智库高级研究员盘和林向记者分析，“东方精工的说法有一定的合理性，假如和宁德时代的关联交易存在不公允的话，那么肯定会影响业绩。不过，对是否存在关联交易及不公允双方存在较大分歧，从目前公开的信息来看也很难判断，应该回到双方并购合同以及普莱德公司2018年的业绩报表等来综合判断。”

涉嫌关联交易埋“隐雷”

当初东方精工愿意高溢价收购北京普莱德公司，与其独特的运营模式密不可分，而这种运营模式正遭受挑战。

公开资料显示，东方精工集团业务分为两大板块，高端智能装备板块和汽车核心零部件板块，报告期内，公司汽车核心零部件板块以新能源汽车动力电池系统为主营产业，业务主体为普莱德公司。

年报显示，东方精工2018年实现营收66.21亿元，同比增加41.34%，净利润-38.76亿元，同比减少890.22%。其中汽车核心零部件营收占比64.1%，高端智能装备营收23.76亿元，营收占比35.90%。2018年业绩亏损的主要原因是对普莱德100%股权所形成的商誉计提了减值准备所致。

此前，普莱德公司主要作为宁德时代和北汽集团之间的合资企业，提供动力电池PACK服务。普莱德主要负责将采购自宁德时代的动力电池电芯组装成完整的动力电池系统，再出售给北汽集团和福田汽车，从中赚取利润。

自2014年以来，普莱德和原股东形成了“宁德时代（动力电池电芯）+普莱德（动力电池系统PACK）+北汽新能源（新能源乘用车整车应用）及福田汽车（新能源商用车整车应用）”的产业链合作模式。

据起点研究（SPIR）统计显示，2018年12月全国PACK业务的前三名分别为宁德时代、比亚迪和普莱德，装机量分别为3.64GWh、1.86GWh和0.66GWh。

然而，普莱德的业务并非难以替代。宁德时代不仅自身涉及PACK业务，做到市占率第一，还将普莱德的运营模式多次复制，2017年宁德时代与上汽集团设立合资公司上汽时代，负责电池PACK生产；2018年宁德时代与广汽集团设立合资公司广汽时代，负责电池PACK生产。

普莱德被东方精工收购后，宁德时代在招股说明书第134页中称：“自2017年5月开始，普莱德已不再是公司的关联方。双方交易价格按市场化原则、参考可比产品的市场价格协商定价”。

而东方精工方面却认为，宁德时代仍属于普莱德关联方，在对深交所问询函的回复中，其提出自2018年7月起，来自宁德时代的14名核心人员进入普莱德的产品研发、生产、采购、销售以及经营管理等关键部门工作，并认为在2018年，普莱德与宁德时代发生的关联采购交易，与北汽新能源、福田汽车发生的关联销售交易，都存在关联交易价格不公允的情形。

在新能源汽车补贴滑坡下，作为产业链中端的PACK业务公司也面临利润下滑的问题。汽车分析师任万付认为，普莱德这种运营模式可以免去自己生产电池的投入，劣势则在于产能和利润容易受限。

若失去宁德时代、北汽集团或福田汽车任一交易对象，都会对普莱德的业绩造成较大打击。盘和林指出，作为第三方公司，在当前补贴滑坡的环境下，普莱德公司主营的动力电池PACK业务利润被压缩几乎是肯定的，普莱德这种业务模式依赖度高且客户较单一，存在较大风险。

东方精工方面指出，由于行业补贴退坡引发的新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌，且普莱德重要的商用车客户的进一步流失，在内外因素综合影响下，商用车营业收入占比从2016年的40%下降到2018年的5%左右；商用车毛利率从2016年的23%下降到2018年的9%左右。

应收账款分布高度集中

报告期内，普莱德产品的故障情况较以前年度严峻，东方精工按动力电池销售收入的4%计提质量保证金，以普莱德去年销售总额42.44亿元计算，计提金额为1.69亿元。东方精工方面表示，普莱德产品2018年出现故障的类别主要有容量衰减、电压跳变、均衡问题、电池过放、温感失效和绝缘故障等，故障产品为乘用车和商用车动力电池 Pack产品，涉及销售金额为16亿元。

值得注意的是，普莱德在汽车核心零部件板块的销售收入的90%以上来自于单一客户北汽新能源，由于北汽新能源与普莱德主要通过票据结算，普莱德收到应收票据后，将票据大量背书给供应商，从而采购电池电芯，而普莱德第一大供应商则为宁德时代，仅2018年就采购了35.98亿元的电池产品。

应收账款正成为宁德时代一个不容忽视的问题。财报显示，宁德时代2015~2018年的应收账款余额分别为23.94亿元、73.16亿元、69.19亿元和62.25亿元，此外账款分布也较为集中，2018年财报显示，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额达到32.66亿元，占比50.29%，其中有4.196亿元做出了50%~100%的坏账计提准备。

随着普莱德事件持续发酵，其与宁德时代之间的应收账款是否会受到波及，甚至能否全额回收就成了一个悬念。

盘和林认为，宁德时代应收账款余额较大主要受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素所致。公司产品的用户主要是大中型整车企业，交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中在1年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。

来源：中国经营报

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