汇算清缴必备：永续债企业所得税实操难点与合规建议

永续债是企业较为常见和重要的融资方式，有利于企业拓宽融资渠道，提高现金流的稳定性，优化公司资产负债结构。永续债发行方确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债，应根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》并结合到期日、清偿顺序等因素综合考虑确定。实务中，出于控制负债率的需要，企业一般将永续债本金在会计上计入“其他权益工具”和“少数股东权益”，永续债利息在会计上未计入财务费用，而是以税后利润形式由发行方向投资方进行分配。

在2019年以前，由于税收政策对永续债利息扣除问题未做专门规定，因此，在税务处理上一般遵照会计核算的处理，按股息、红利核算的永续债利息通常不能在企业所得税前扣除。2019年，财政部、国家税务总局发布的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号，简称“64号公告”），为永续债利息的税前扣除带来了转机。根据64号公告规定，自2019年1月1日起，企业发行经有关部门核准或备案，依照法定程序发行、附赎回（续期）选择权或无明确到期日的永续债，可以适用股息、红利企业所得税政策，符合条件的也可以按照债券利息适用企业所得税政策。

该政策核心亮点是：满足条件的永续债利息，可以在会计上按股息、红利核算的情况下进行企业所得税税前扣除。

鉴于永续债通常具有发行规模较大、利率较高的特点，企业承担的利息支出金额也较大。因此，永续债利息能否税前扣除，对于企业的所得税税负将产生较为重大的影响。以某集团旗下三家子公司2023年度的永续债数据为例，A、B、C三家子公司在某年共支付永续债利息7.15亿，如能满足64号公告要求进行税前扣除，假设其适用税率为25%，则每年可降低企业所得税税负1.79亿元，具体数据见下表：

在目前正在进行中的企业所得税汇算清缴工作中，永续债利息如何能够满足64号公告要求、实现税前合规扣除，涉税影响巨大，成为企业、税务机关和税务专业服务机构等各方均较为关注的热点问题。对此问题，华政税务对64号公告进行了深入解析，以供参考。

64号公告规定的永续债类型共有四种，包括可续期企业债、可续期公司债、永续债务融资工具（含永续票据）、无固定期限资本债券等永续债，永续债种类及其核准机关和交易场所详见下表。

在永续债利息的税务处理上，64号公告给了企业一定的选择空间，也就是：企业发行的永续债，可以选择税会处理一致的做法，将永续债适用股息、红利企业所得税政策，即按“股”处理；也可以选择税会处理不一致的做法，按照债券利息适用企业所得税政策，即按“债”处理。

1、按“股”处理

如果发行方对于永续债在企业所得税上选择按“股”处理，则投资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关规定进行处理。其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。

2、按“债”处理

如果发行方对于永续债在企业所得税上选择按“债”处理，则发行方支付的永续债利息支出准予在企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

需要强调的是，发行永续债的公司，如果选择对于永续债在税收上按“债”处理，企业发行的这种永续债工具必须满足64号公告第三条列举的9个条件中至少5个条件，如不能满足，则税务上只能按“股”处理。9个条件具体如下：

1. 被投资企业对该项投资具有还本义务；

2. 有明确约定的利率和付息频率；

3. 有一定的投资期限；

4. 投资方对被投资企业净资产不拥有所有权；

5. 投资方不参与被投资企业日常生产经营活动；

6. 被投资企业可以赎回，或满足特定条件后可以赎回；

7. 被投资企业将该项投资计入负债；

8. 该项投资不承担被投资企业股东同等的经营风险；

9. 该项投资的清偿顺序位于被投资企业股东持有的股份之前。

1、永续债按“债”处理需满足至少5个条件

根据64号公告要求，永续债利息税前扣除需满足9个条件中至少5个以上条件，但是这通常在实务中存在一定困难。这是因为在发行过程中，发行方在内部要兼顾核算、税务、融资、法务、信息披露等各方需求，在外部需要与投资方经过磋商谈判才能把相关条件落实在永续债投资合同中，当上述内外部的多方利益诉求发生冲突时，就给至少5个以上条件的落地带来较大挑战。

根据永续债发行业务的实操经验，基于发行方的自身客观情况，一般来说，第1、2、3、7项条件相对不容易满足，而第5、6、8项条件一般可以满足。因此，第4和第9项条件能否满足，经常会成为影响永续债利息能否税前扣除的关键因素，需要发行方与投资方进行谈判协商解决。所以在永续债投资合同中，为满足64号公告的利息税前扣除要求，较为常见的5个条件的组合，一般为第4、5、6、8、9项。当然，也不排除有其他不同条件组合的情形存在。

2、永续债按“债”处理的企业所得税扣除凭证问题

如果发行方对于永续债选择按“债”处理，其利息在企业所得税税前扣除是否应该取得发票作为扣除凭证，目前64号公告及相关税收法规并未加以明确，各方对此问题理解也都存在差异，在征管实践中存在一定争议。

根据《国家税务总局关于发布〈企业所得税税前扣除凭证管理办法〉的公告》（国家税务总局2018年28号公告），企业的支出项目属于增值税应税项目的，应以发票作为税前扣除凭证。但是，发行方如依据64号公告对于永续债按“债”处理，只是一种企业所得税税务处理上的特殊规定，而是否属于增值税应税项目，通常要看永续债利息收入是否在合同中明确保本。因此企业所得税按“债”处理，并不意味着增值税上必须要将永续债利息作为增值税应税项目，也就并不意味着一定要取得利息发票方能作为企业所得税扣除凭证。此外，北京市税务局也曾在《企业所得税实务操作政策指引》（第一期 国家税务总局北京市税务局二零一九年十一月十一日发布）回复过关于企业发行公司债的企业所得税税前扣除凭证问题，对企业在证券市场发行债券，允许债券发行企业凭中国证券登记结算有限公司（以下简称中国结算）开具的收息凭证、向投资者兑付利息证明等证据资料税前扣除。

因此，是否把取得利息发票作为永续债利息税前扣除凭证的必要条件，是否可以参照上述北京市税务局的答复以中国结算开具的凭证在税前扣除，建议企业提前与主管税务机关进行充分沟通。

3、2019年以前发行的永续债是否适用64号公告问题

64号公告自2019年1月1日起施行，按照法不溯及既往的原则，一般认为不能追溯调整。但是对于2019年以前发行的存量永续债，2019年以后是否可以选择按“债”处理，即2019年以后新发生的存量永续债的利息是否可以选择在企业所得税前扣除，目前政策尚未明确。在业务实操中，也有很多企业发布了存量永续债利息适用64号公告进行税前扣除的公告，希望以此方式增加税务处理的确定性。

对此问题的税务处理，我们认为对于2019年以前发行的存量永续债，只要符合64号文件中的相关原则性规定（如永续债按“债”处理、满足至少五条以上条件、发行方和投资方的税收处理方法保持一致、税收处理方法进行信息披露且不得变更等），在2019年以后应当可以参照64号公告予以执行，建议总局进一步明确，以实现相同税收业务能够得到相同税收处理的目的，从而体现税收公平的原则。

为实现永续债利息税前合规扣除的目标，华政税务建议企业作为永续债发行方应在实操中需要注意以下事项：

1. 企业发行的永续债，建议应当将其适用的税收处理方法在证券交易所、银行间债券市场等发行市场的发行文件中向投资方予以披露，并需注意该税务处理方法一经披露确定后不得变更。

例如，某企业在永续债投资合同中就此事项披露如下：在符合法律法规和税收政策的前提下，乙方有权将利息、孳息等支出在企业所得税税前扣除；甲方就本合同项下的利息、孳息等收入依法履行纳税义务；本合同项下永续债投资依法按照债权利息适用企业所得税政策，即：乙方支付的永续债利息支出依法在企业所得税税前扣除；甲方取得的永续债利息收入应当依法纳税。

2. 永续债利息企业所得税上按“债”处理，虽然不影响判断该利息收入是否属于增值税应税项目，但发行方如有向投资方索要利息发票的需求，将迫使投资方缴纳增值税，增加投资方的增值税负担、降低投资方的收益，投资方与发行方在这部分税收成本由谁承担的博弈上，可能会影响永续债的发行销售。对于投资方未承担增值税款的情况，是否以发行方为投资方承担增值税的方式来实现利息在企业所得税税前扣除，需要企业考量。建议在永续债投资合同中，应明确投资方和发行方的税费由双方依据税法规定各自承担。